破產企業盈餘分配糾紛

Ⅰ 收購破產企業注意事項

公司收購時需要注意以下問題：(一)注冊資本問題收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。（三）收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。

Ⅱ 已經判決的民事糾紛案破產時怎麼算

企業破產受理後，已經判決的民事糾紛案金額，可以作為債權申報，至於能否得到清償，需要結合公司最終有多少破產財產來確定。
《中華人民共和國企業破產法》
第一百一十三條破產財產在優先清償破產費用和共益債務後，依照下列順序清償：
（一）破產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金；
（二）破產人欠繳的除前項規定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款；
（三）普通破產債權。
破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。

Ⅲ 誰知道淺議公司盈餘分配涉及的幾點問題及應對

公司一般不會放棄任何一次獲取利潤的機會，這是公司背後所承載的使命和宣言。德國洪堡大學社會學教授漢斯—皮特·米勒也曾說過「公司往往帶著他們的遠見和計劃闖入一片已經穩定的領域，並且會徹底顛覆這片領域，很多原有的公司因為他們的出現而破產。這些新的公司成為市場領導者，這就是毀滅性的創造。但這也是典型的市場經濟活力。」而公司的這種遠見和計劃闖入緣於智力與資本要素的組合，達到資源的有效配置，有利於公司價值及業績提升。股東基於公司經營業績主張盈餘分配，這反映出股東對公司利潤的索取權。實踐中，由於公司盈餘分配政策受法律、公司、股東等因素制約，這是盈餘分配應考慮的問題。
《公司法》第37條、38條規定，有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使審議批准公司的經營方針和投資計劃；審議批准公司年度財務預算方案、決算方案；審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。以及我國《公司法》第167條第3款規定，公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會或股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。該法第167條第4款規定，公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤，有限責任公司依照本法第35條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。在實際公司運作過程中，基於滿足公司未來業務進一步發展的需要，例如為增強自身償債能力，擴大生產經營和預防意外虧損，通過減少盈餘股利分配，會增加公司保留盈餘，相當於把股東投資的報酬作為對企業的再投資，從而減少了外部籌資需求，這與公司整體長遠利益及發展應該是一致的。但是過分強調滿足公司未來業務進一步發展的需要，即便當公司有可供發放的盈餘的時候，卻以各種理由不正當地拒絕向股東派發盈餘，這侵犯股東合法權益。
《公司法》第100條和第109條規定，股利分配的方案由董事會制定並由股東大會通過，公司股利分配屬於公司股東大會的決策事項。基於股東、債權人及其他利益相關方利益保護，股東大會審議批准公司的利潤分配方案時，應當以財務報表作為依據，並依法繳納稅款、彌補虧損、提取法定公積金、公益金。現實中存在有些公司存在私設賬外賬、通過往來款項交易少計收入，即便經會計師事務所審計，亦未能全面反映公司經營狀況。加之，一般股東大會的表決是依據資本多數原則，所以公司的股利分配方案往往成為大股東操縱的工具，這造成了現實中大股東與中小股東利益失衡，不利於中小股東的合法權益，同時也不利於債權人利益保護。
實際上，公司盈餘分配方案影響公司盈餘資金、公司凈值、股權（含控制權）稀釋、股東稅負及財務風險等。公司盈餘分配作為公司實踐操作上的一項激勵機制，應堅持依法分配原則、資本保全原則，統籌考慮多方及長短期利益、保護債權人利益等問題。基於此，筆者認為對公司盈餘分配過程中出現的問題應採取必要的應對措施，以便讓公司盈餘這塊蛋糕分配得更合理，符合股東及相關利益主體的訴求，也有利於培育市場信心，具體來說要做好以下幾點。
一是處理好盈利、股利與新投資之間的關系。試想當公司不發行新股，公司把盈利一部分作為當期股利，其餘一部分進行新投資。由於存在新的投資，新投資涉及投資回報率，當保留利潤投資回報率大於市場必要報酬率時，一般認為保留利潤盈餘投資可增加公司的價值，故應以市場眼光及視角來審視公司利潤盈餘分配問題，這是公司盈餘分配實踐中應予以關注的問題。
二是融入債權人利益保護機制。資本的來源構成有負債和所有者權益，而公司的利潤盈餘的部分系所有者權益范疇。基於債權人的利益保護視角，債權人一般傾向於多盈餘少分配股利，這樣可以降低公司的資產負債率，公司的償債能力即得到保證，這也是債權人對公司的股利分配政策進行必要限制所在。如公司舉債能力較強，可以採取較為寬松的股利分配政策，不至於損害債權人利益。
三是適度地實施股票回購。股票回購系指公司有現金時，向股東回購自己的股票，使流通在外的股份減少。股票回購成為公司向股東分配利潤的一個重要形式，具有避稅效用，股票回購為鼓勵政策提供了一種有效替代形式。根據每股股利等於公司股利總額與公司流通股數的比值，當股票回購時，流通在外的股數減少，每股股利增加，從而會使估價上升，股東能因此獲得資本利得，變相於公司支付給股東現金股利，以此來代替現金股利。由於現金股利稅負較高，資本利得稅負較低，通過股票回購方式其節稅功能明顯。同時公司進行股票回購有利於向市場傳遞估價被低估的信號，避免股利波動帶來的負面影響。
四是處理好大股東與中小股東利益。處理好大股東與中小股東關系關鍵在於公司財務信息獲取要對稱，筆者認為，應完善公司章程，規定公司聘請承辦審計業務的會計師事務所時應聽取中小股東的意見。公司股東盈餘分配涉及中小股東權益糾紛，應先通過內部救濟程序，力求就公司盈餘分配在大股東與中小股東間尋找平衡點。（作者單位：江西武寧縣人民法院）

Ⅳ 新民事案件案由規定的第八部分

228、企業出資人權益確認糾紛
229、侵害企業出資人權益糾紛
230、企業公司制改造合同糾紛
231、企業股份合作制改造合同糾紛
232、企業債權轉股權合同糾紛
233、企業分立合同糾紛
234、企業租賃經營合同糾紛
235、企業出售合同糾紛
236、掛靠經營合同糾紛
237、企業兼並合同糾紛
238、聯營合同糾紛
239、企業承包經營合同糾紛
（1）中外合資經營企業承包經營合同糾紛
（2）中外合作經營企業承包經營合同糾紛
（3）外商獨資企業承包經營合同糾紛
（4）鄉鎮企業承包經營合同糾紛
240、中外合資經營企業合同糾紛
241、中外合作經營企業合同糾紛 242、股東資格確認糾紛
243、股東名冊記載糾紛
244、請求變更公司登記糾紛
245、股東出資糾紛
246、新增資本認購糾紛
247、股東知情權糾紛
248、請求公司收購股份糾紛
249、股權轉讓糾紛
250、公司決議糾紛
（1）公司決議效力確認糾紛
（2）公司決議撤銷糾紛
251、公司設立糾紛
252、公司證照返還糾紛
253、發起人責任糾紛
254、公司盈餘分配糾紛
255、損害股東利益責任糾紛
256、損害公司利益責任糾紛
257、股東損害公司債權人利益責任糾紛
258、公司關聯交易損害責任糾紛
259、公司合並糾紛
260、公司分立糾紛
261、公司減資糾紛
262、公司增資糾紛
263、公司解散糾紛
264、申請公司清算
265、清算責任糾紛
266、上市公司收購糾紛 267、入伙糾紛
268、退夥糾紛
269、合夥企業財產份額轉讓糾紛 270、申請破產清算
271、申請破產重整
272、申請破產和解
273、請求撤銷個別清償行為糾紛
274、請求確認債務人行為無效糾紛
275、對外追收債權糾紛
276、追收未繳出資糾紛
277、追收抽逃出資糾紛
278、追收非正常收入糾紛
279、破產債權確認糾紛
（1）職工破產債權確認糾紛
（2）普通破產債權確認糾紛
280、取回權糾紛
（1）一般取回權糾紛
（2）出賣人取回權糾紛
281、破產抵銷權糾紛
282、別除權糾紛
283、破產撤銷權糾紛
284、損害債務人利益賠償糾紛
285、管理人責任糾紛 286、證券權利確認糾紛
（1）股票權利確認糾紛
（2）公司債券權利確認糾紛
（3）國債權利確認糾紛
（4）證券投資基金權利確認糾紛
287、證券交易合同糾紛
（1）股票交易糾紛
（2）公司債券交易糾紛
（3）國債交易糾紛
（4）證券投資基金交易糾紛
288、金融衍生品種交易糾紛
289、證券承銷合同糾紛
（1）證券代銷合同糾紛
（2）證券包銷合同糾紛
290、證券投資咨詢糾紛
291、證券資信評級服務合同糾紛
292、證券回購合同糾紛
（1）股票回購合同糾紛
（2）國債回購合同糾紛
（3）公司債券回購合同糾紛
（4）證券投資基金回購合同糾紛
（5）質押式證券回購糾紛
293、證券上市合同糾紛
294、證券交易代理合同糾紛
295、證券上市保薦合同糾紛
296、證券發行糾紛
（1）證券認購糾紛
（2）證券發行失敗糾紛
297、證券返還糾紛
298、證券欺詐責任糾紛
（1）證券內幕交易責任糾紛
（2）操縱證券交易市場責任糾紛
（3）證券虛假陳述責任糾紛
（4）欺詐客戶責任糾紛
299、證券託管糾紛
300、證券登記、存管、結算糾紛
301、融資融券交易糾紛
302、客戶交易結算資金糾紛 303、期貨經紀合同糾紛
304、期貨透支交易糾紛
305、期貨強行平倉糾紛
306、期貨實物交割糾紛
307、期貨保證合約糾紛
308、期貨交易代理合同糾紛
309、侵佔期貨交易保證金糾紛
310、期貨欺詐責任糾紛
311、操縱期貨交易市場責任糾紛
312、期貨內幕交易責任糾紛
313、期貨虛假信息責任糾紛 314、民事信託糾紛
315、營業信託糾紛
316、公益信託糾紛 317、財產保險合同糾紛
（1）財產損失保險合同糾紛
（2）責任保險合同糾紛
（3）信用保險合同糾紛
（4）保證保險合同糾紛
（5）保險人代位求償權糾紛
318、人身保險合同糾紛
（1）人壽保險合同糾紛
（2）意外傷害保險合同糾紛
（3）健康保險合同糾紛
319、再保險合同糾紛
320、保險經紀合同糾紛
321、保險代理合同糾紛
322、進出口信用保險合同糾紛
323、保險費糾紛 324、票據付款請求權糾紛
325、票據追索權糾紛
326、票據交付請求權糾紛
327、票據返還請求權糾紛
328、票據損害責任糾紛
329、票據利益返還請求權糾紛
330、匯票回單簽發請求權糾紛
331、票據保證糾紛
332、確認票據無效糾紛
333、票據代理糾紛
334、票據回購糾紛 335、委託開立信用證糾紛
336、信用證開證糾紛
337、信用證議付糾紛
338、信用證欺詐糾紛
339、信用證融資糾紛
340、信用證轉讓糾紛

Ⅳ 求《企業破產的若干財務問題》的選題意義！急！！！！

本文通過對我國中小企業財務問題的研究，討論中小企業破產兼並應採取的形式。探討已瀕臨破產企業作為目標企業如何進行價值評估及會計處理。最後通過對兼並後企業管理和整合工作的詳細介紹，使兼並後企業通過兼並實現規模經濟效應、經營和財務協同效應等。

本文認為在破產兼並實踐中，當被兼並企業在評估調賬後仍處於資不抵債、凈資產為負數的情況，會計上應將資不抵債的數額列為遞延支出核算，這種處理方法有利於鼓勵優勢企業兼並資不抵債的企業，減少因破產而增加的社會壓力。

關鍵字：破產 兼並 整合

1.中小企業的含義企業從事生產、流通等經濟活動，為滿足社會需要並獲取盈利，進行自主經營，實現獨立經濟核算，具有法人資格的基本經濟單位。社會主義國民經濟就是由一個個企業所組成的統一整體，企業的數量和規模直接影響國民經濟的發展速度。根據企業規模可劃分為大型企業、中型企業、小型企業。

中小型企業是指生產規模較小的企業，即勞動力、勞動手段和勞動對象集中程度較低的企業。它的主要特點：（1）基本建設投資少，建設周期短，可滿足國民經濟的迫切需要；（2）技術要求較為簡單，有利於調動各方面創辦企業的積極性；（3）生產上比較靈活機動，適應性強，能更好地為大企業協調配套服務；（4）就地加工並銷售，有利於改善地區工業布局。總之，中小型企業雖然在技術上較為薄弱，一般在技術指標上不如同類大中型企業好，但它在國民經濟發展中依然佔有很重要的地位，它同大中型企業分工協作，長期並存。

關於企業規模的劃分問題，在不同的國家有不同的標准。我國劃分中小型企業的標志為：（1）用產品生產能力表示，如汽車製造商：年產0. 5~5萬輛的為中型企業，0. 5萬輛以下的為小型企業；（2）用裝機容量或設備數量表示，如發電廠：裝機容量在2. 5~25千瓦之間的為中型企業，小於2. 5千瓦的為小型企業：（3）用固定資產原值表示，如通用設備製造廠：在800~3000萬元之間的為中型企業，在800萬元以下的為小型企業。

2.研究意義在我國，中小企業在我國的經濟生活中佔有重要的地位，統計數據表明，在工業領域，1997年鄉及鄉以上企業的企業數和總產值中，中小企業分別佔98. 7%和65%，在第三產業的發展中，中小企業也佔有重要的地位。如在商品零售業中，中小企業占據了90%的就業份額。最近一個時期以來，中小企業創造著國民生產新增部分的大部分份額，提供著絕大部分的就業機會這一事實開始受到各方面關注。因此，如何促進中小企業健康發展成為研究的一個熱點問題。

本課題從如何讓更多的瀕臨破產中小企業在激烈的競爭中繼續生存，以及以何種形式繼續在市場競爭中發揮自己的優勢而避開劣勢這個角度來談破產兼並。中小企業破產兼並是市場經濟體制下的一個永恆的話題。破產兼並作為長期存在的事項，其財務問題則是一個不可迴避的問題。盡管破產兼並個案成功與失敗的原因錯綜復雜，但是其財務方面無疑是一個重要的因素。因此，從事「中小企業破產兼並財務問題」這一課題的研究，至少具有以下意義：

（1）在對中小企業破產兼並的現狀及未來發展趨勢進行合乎實際判斷的基礎上，了解企業破產界限實務操作上的困境，力圖從財務角度，為企業的破產界限提供依據。

（2）研究中小企業破產兼並的財務問題，了解作為目標企業的中小企業真實財務狀況及財務缺陷，在對財務報告和財務問題分析的基礎上，提出此類企業的估價方法、會計處理方法以及建立兼並此類企業後進行整合工作的參考資料。

3.研究現狀我國隨著資本市場的建立，企業的破產兼並活動越來越多，成了國民經濟發展中經常發生的現象。為了規范這種經濟行為，我國相繼制定了一些法規。

通過對破產兼並財務問題的研究與破產兼並有關的規范及實施情況的回顧，盡管我國中小企業破產兼並的歷史不長，但與破產兼並有關的理論研究，實務研究及規范都是緊扣破產兼並實踐的，在借鑒西方破產兼並財務理論和實務並將其運用到我國破產兼並的理論與實務方面也取得很大的成績。但是存在的問題概括起來有以下四點：

（1）中小企業破產兼並的財務問題研究遠遠落後於實踐對其提出的要求；

（2）有關破產界限等方面的規定存在一些問題，使得實務操作陷入困境：

（3）有關破產兼並的會計規范體系不健全，使企業有些破產兼並方式的會計處理出現無章可循的局面；

（4）由於種種原因，企業破產兼並後不重視兼並後的整合工作，進而無法發揮兼並效應，實現資源的優化配置和核心競爭力的增強。

二、企業破產兼並概述

1.企業破產概述

1.1破產界限我國企業破產法所規定的破產界限為：「企業因經營管理不善造成嚴重虧損，不能清償到期債務的，依照本法規定宣告破產。」

（1）經營管理不善造成嚴重虧損①企業虧損必須是經營管理不善原因造成的。其主要目的在於分清經營者主觀因素與客觀因素的性質，從而分清經營責任。除此之外形成的虧損，無論多麼嚴重，均不在破產之列，也不可能破產，如政策性虧損可以獲得國家政策性補貼。 ②企業虧損必須是嚴重虧損。這里「嚴重」是一個定性概念，一是虧損額較大，已達到相當嚴重的程度，而不是略有虧損；二是連續虧損，且虧損額有逐年上升趨勢，而不是一時性、偶然性的虧損。

（2）不能清償到期債務①資產界限。「不能清償」這里可能有兩種情況：一是資不抵債，即資產總額小於債務總額，資產負債率100%以上。在這種情況下，一般來說已失去償還債務的能力；二是資大於債，但償債資產小於應償債務，如速動比率在100以下。在這種情況下，若硬性償還債務，將不得不動用長期資產，這樣勢必影響企業的正常生產經營，陷入更嚴重的「不能清償」，從而導致企業墜入破產界限。

②信用界限，指企業信用狀況惡化，甚至難以籌措新債還舊債的境地。

③時間界限。債務人不能清償的必須是到期債務。

④空間界限。債務人不能清償的到期債務必須是所有到期債務，即任何己到期的債務均無力支付，而不是個別債權人的到期債權無法償付。

1.2破產程序破產清算從狹義來看，僅指企業被宣告破產以後的清算；從廣義來看，還包括破產申請、和解整頓兩部分。我國企業破產法採用的是廣義的破產概念，為了保持與法律上的一致性，這里也採用廣義的概念。其程序包括三個步驟：

（1）破產申請破產申請的申請人可以是債權人，也可以是債務人。當債務人不能清償到期債務時，債權人可以向債務人所在地人民法院申請宣告債務人破產；債務人經過上級主管部門同意可以向當地法院申請破產（破產法第8條）債務人申請破產的理由是債務人無力清償到期債務。債務人申請的主要理由，一是經營管理不善而嚴重虧損：二是財務狀況形成惡性循環，不能清償到期債務，或是二者兼而有之，即債務人達到了破產界限（《破產法案第3條》）。提出申請後，法院接到破產申請後便進行受理與否的審查、監督。受理後，通知債權人在規定期限內申報債權。

（2）和解整頓和解是通過「和平方式」（債權人與債務人達成和解協議），而非通告（宣告債務人破產償債）解決債務人與債權人之間債務糾紛的一種債務結算辦法。整頓是針對企業虧損嚴重、無力償還到期債務的情況，在債務人與債權人雙方達成和解協議並通過人民法院認可的基礎，對債務人的生產、技術、管理等諸方面所進行的調整、改進和改善，以達到扭虧增盈、恢復正常償債能力的目的，由於破產申請的提出需得到上級主管部門的同意，故此只有債權人所提出的宣告債務人破產的申請，才可能產生和解整頓問題。

（3）破產清演算法院宣告破產，組建清算組，接管破產企業，然後清算組就進行破產企業財產保管、清算、估價、變賣、分配、決定是否履行未履行完畢的合同等。編制財產分配方案，償債等。

2.企業兼並概述根據《大不列顛網路全書》的解釋，企業兼並是指「兩家或更多獨立的公司、企業合並組成一家公司，通常由一家占優勢的公司吸收一家或更多的公司」。從定義上看，兼並的特點是：（1）企業財產所有權和法人所有權同時有償轉讓，企業資產實物形態隨交易的確立而整體流動；（2）被兼並企業放棄法人資格並轉讓資產，兼並企業接受產權、義務和責任，並保持企業原有名稱而成為存續企業；（3）企業兼並是有償的，通過有償轉讓，使一方所有權轉讓給另一方；（4）從兼並企業看，兼並的動機主要是為了獲得協同價值，重組價值等：（5）兼並是與市場經濟緊密相聯的，是市場經濟發展的結果。

我國1989年頒布的《關於企業兼並的暫行規定》指出：「企業兼並是指一個企業購買其它企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為。」

三、深圳市中小企業破產兼並中的財務問題1.破產界限的確定問題破產界限是指法院據以宣告債務人破產的法律標准，也稱破產原因。在立法方式上一般有兩種方式。一種是列舉主義，即在法律中列舉達到破產標準的具體破產行為，凡實施者既認為達到破產界限。另一種是概括主義，即對破產界限作抽象的概括規定。我國在破產法律中使用的是概括主義。

在概括主義規定中一般也有兩種概念：既「資不抵債」和「不能清償」。「資不低債」又稱債務超過，指債務人負債數額超過實有資產；而「不能清償」是指債務人對請求償還的到期債務，因喪失清償能力而無法償還。這兩個概念既有聯系又有區別。一般來說如果企業不能清償時，往往其財務狀況己經是資不抵債。但企業資不低債並不能說企業己喪失償還能力。因為「資不抵債」僅僅考察企業的資債比例關系，也就是說對於企業能否償還債務僅以企業實有資產為限，而對債務則考慮其全部債務，無論是否到期。而「不能清償」的重點在於企業的債務關系是否正常。企業由於資金展轉困難而短期不能按時支付債務不屬於「不能清償」的范疇。正如前面概念所說的我國的破產界限使用的是「不能清償」並且是符合破產概述「不能清償」的特徵。

我國採用「不能清償」作為破產界限是比較符合我國的實際情況的。由於歷史的原因，我國企業負債經營的情況是比較普遍的。雖然企業資不抵債，如果經營的好就不會出現不能清償的情況，而且有可能逐漸改變資不抵債的狀況。但我國的破產界限規定還存在一些問題，使我國企業的破產實務陷入困境。

雖然我國採用的是「不能清償」破產界限，但在法律中又加入了一個限定條件「企業因經營管理不善造成嚴重虧損」，也就是說企業只有因為經營嚴重虧損造成的不能清償才算達到了破產界限。這一規定作為法律用語是很不科學的。首先，企業虧損的原因往往是多方面的，很難分清企業的虧損是由於經營管理還是由於其他原因造成的。而且由於中國的特殊情況，就使政府可以直接干預企業應否破產的問題，只要政府承認企業的虧損是政策性的或是由於政府的指揮所造成的就可以使原本應該破產的企業因不符合破產界限而不能破產。

第二，由於只有嚴重虧損的企業才能破產，這樣就使在中國破產的企業往往都是負債累累，其債務超過自有資產幾倍甚至幾十倍。事實上，債權人的利益已無法保證。而破產制度的基本目的就是保護債權人的利益。在債權人的利益己喪失待盡的情況下再實施破產已沒有實際意義。

第三，法律沒有對「嚴重虧損」做出明確規定。究竟虧損到何種程度為嚴重虧損，在實踐上只能是見仁見智，沒有一定之規。

2.破產兼並中存在的價值評估方法及會計處理問題2.1目標企業價值評估方法及選擇問題企業的兼並行為實質只是一種投資行為，它必須講究經濟效益。一項成功的企業兼並活動，可以產生擴大生產規模、增加對市場的控制能力、進入新的行業或新的市場產生多種協同效應，在企業兼並談判中，雙方談判的焦點是目標企業兼並價格的確定，而企業兼並價格確定的基礎是兼並前兼並雙方對目標企業價值的認定。

企業進行兼並的目的和動因是多種多樣的。與兼並目的相適應，兼並企業對目標企業價值評估方法有所不同，目前實務上常見的對目標企業價值評估途徑有三條：收益途徑、資產途徑、市場途徑。與之對應主要方法有四種。其具體的目標價值評估方法體系可概括為下圖情形。

2.2破產兼並中的會計處理2.2.1被兼並方會計處理被兼並方在舊准則中存在利潤調節問題，即對財產清查過程中發現的資產盤盈、盤虧、毀損、報廢等，先作為待處理財產損溢處理並相應調整有關資產的賬面價值，佚杳明原因，辦理手續後再進行核銷和轉賬。在新准則己修改，不先計入待處理財產損溢科目，直接計入當期損益，不存在該問題。

盡管被兼並方會計處理較完善，但為破產兼並會計處理的完整性，故簡要介紹。經批准被兼並的企業，應對固定資產、流動資產、無形資產、長期資產以及其他資產進行全面清查登記，編造財產清冊，同時對各項資產損失以及債權債務進行全面核對查實，對財產清查過程中發現的資產盤盈、盤虧、毀損、報廢等，計入當期損益。對尚未處理的潛虧、產成品清查損失和虧損掛賬，經有關部門審批後，沖減盈餘公積和資本公積，不足部分沖銷資本。借記「盈餘公積」、「資本公積」、「實收資本」或「股本」科目，貸記「利潤分配—未分配利潤」科目。在此基礎上，被兼並企業應編制資產負債表、損益表和利潤分配表，連同財產清冊上報有關部門並為資產評估作準備。

破產兼並過程中被兼並方需要進行資產評估的應按評估的結果調整賬面價值。資產類如流動資產、長期資產以及無形資產，應按評估確認的價值與賬面價值之間的差額，借記（或貸記）有關資產科目，貸記（或借記）「資本公積」科目。固定資產，應按評估確認的固定資產原值與原賬面原值之間的差額，借記（或貸記）「固定資產」科目，按評估確認的固定資產凈值與固定資產原賬面凈值之間的差額，貸記（或借記）「資本公積」科目，按照兩者之間的差額，貸記（或借記）「累計折舊」科目。

2.2.2兼並方會計處理

企業兼並作為一種市場化行為是一種產權有償轉讓行為，這種產權轉讓以被兼並方的資產具有可買性為基礎。但從我國企業兼並的實例看，存在著以下問題：①交易價格以評估價值為依據但並不完全等於評估價值。也就是說交易即可能等於評估價，也有可能高於或低於評估價；②我國目前存在著政府行為的兼並或政府導向型的兼並，這種兼並可能是有償的，也可能是無償的：③在政府行為或政府導向型的兼並中，當被兼並企業在評估調賬後仍處於資不抵債，凈資產為負數的情況下如何處理，這一點制度上未做規定，但它確實是破產兼並中較為普遍的現象。與此相應，兼並方會計處理的焦點在於回答上述三個問題。

（1）採取有償方式兼並。有償兼並中如果成交價與評估價同，則兼並所付出的代價恰好與所取得的凈資產相同，會計處理較簡單。如果成交價與評估價不一致，差額的處理有兩種方法可以選擇。一是調整兼並方的所有者權益，即成交價高於評估價的差額作為兼並方所有者權益的減少，而成交價低於評估價的差額作為兼並方所有者權益的增加：二是作為商譽入賬，即成交價高於評估價的差額作為商譽，而成交價低於評估價的差額作為負商譽。第一種方法在西方合夥企業是一種慣例做法，其理由是成交價高於評估價的差額是對原股東的額外補償，成交價低於評估價的差額是對持續經營方股東的補償。合夥企業之所以採用此種做法，是由其承擔無限責任和非獨立納稅主體這一特徵所決定的，對我國企業的兼並並不適用。我國《企業兼並有關會計處理問題暫行定》採用的是第二種方法，將成交價高於評估價的差額列入「無形資產一商譽」科目，但該規定並未提到負商譽問題，有學者認為，對於兼並中因交易價格低於評估而出現的負商譽，應列入「遞延收益」科目，然後攤銷轉入各期收益。

（2）採取無償劃轉方式兼並。採取無償劃轉方式兼並不存在成交價的問題，更不存在成交價與評估價的差額問題，會計處理中按各項資產、負債評估確認的價值，借記所有資產科目，貸記所有負債科目，兩者之間差額，貸記「實收資本」或「股東」科日。

（3）凈資產為負數。被兼並企業凈資產為負數在我國目前並非個別現象，但在會計處理中都沒有可供參考的准則和法則。凈資產為負數的情況卜不存在商譽的問題，會計上不能將資不抵債的數額列作無形資產，可供選擇的會計方法是作為遞延支出或者抵減兼並方的資本公積。相比之下，前一種方法較好，因為作為遞延支出從理論上講必須以未來取得超額收益為基礎，而接受資不抵債的企業通常不存在未來超額收益的基礎，但從實踐中看，確認遞延支出並在一定期限內計入損益，實際上是用兼並企業以後的稅前利潤彌補了以往被兼並方的虧損。無論是政府行為或政府導向型兼並，還是市場行為的兼並，這種處理方法有利於鼓勵績優企業兼並資不抵債的企業，減少因破產而增加的社會壓力，而抵消資本公積則意味著完全由兼並方的股東承擔這一差額。

3.企業兼並後的財務整合3.1資產整合資產整合是指以兼並企業為主體，對兼並雙方（主要是被兼並企業）的資產進行分析、整合和內部優化的重組活動。它是兼並後企業整合的核心。

3.1.1資產的整合兼並企業應結合自身的發展戰略和經營目標，分析各類資產的適用性和效率性，並考慮各類資產相互之間的配合關系，進行吸收整合或剝離出售。其中，吸收被兼並企業的固定資產時應考慮以卜因素：①生產經營體系的完整性，即要使兼並後企業具有一系列相互配套的完整的固定資產，它應能滿足以主營業務為核心的采購、生產、銷售、科研等環節的需要。①企業的戰略發展規劃，即整合後的固定資產應適應企業近期的生產經營計劃和長遠的發展戰略規劃。③效益，即在短期內能產生預期的兼並效益，減輕兼並後企業的財務壓力。

對固定資產的整合還可以採取剝離出售的方式。公司通過剝離不適於企業長期戰略，沒有成長潛力或影響公司業務發展的生產線、固定資產等，可使資源集中於經營重點，從而更具有競爭力。兼並後企業剝離出售的資產主要是指長期無效益的、與總體發展戰略不相適應的，以及難以被兼並後企業吸收的固定資產。

3.1.2流動資產的整合通過流動資產的整合應達到流動資產質量得以控制、流動資產質量得以提高、流動資產結構得以改善以及流動資產周轉不斷加快的目的。

（1）流動資產的存量控制。兼並後企業流動資產總量加人後，能降低企業償債風險，但可能會導致總資產收益率下降，因此企業要分析和核定與生產經營規模及與固定資產總量相匹配的流動資產存量，消除多餘和不適用的流動資產，合理選擇資產組合策略。依照流動資產與長期資產的不同比例關系，以及流動資產的存量及保險存量的大小，資產組合策略有保守型、正常型、冒險型三種，不同的資產組合策略會帶來不同的償債風險和資產收益率。兼並後企業在資產整合階段，一切工作尚未完全走上正常軌道，各種不確定性因素也較多。因此，此時企業宜採用保守型或正常型資產組合策略，而不適合採用冒險型策略。如果採用正常型的策略，在流動資產的存量構成中，除了為保證日常生產經營所需要的最低流動資產數量外，還需要一部分流動資產的保險儲備量，如果採用保守型的策略，還必須再額外增加一部分保險存量。因此，兼並後企業在對流動資產存量進行整合時，應根據當前選用的資產組合策略，通過風險與收益的均衡，來科學確定流動資產存量標准，多餘的存量可以出售、置換或投資。

（2）提高流動資產質量。通過資產整合應有利於資產質量的提高。當前我國企業資產質量普遍不高，這是事實。對破產兼並交易來說，經常是優勢企業去兼並劣勢企業，兼並後企業可能並入了被兼並企業的不良資產甚至劣質資產，如何處置這些資產，改善企業資產的質量結構，這在兼並後企業的資產整合必須加以解決。從流動資產來看，主要的不良資產多集中在應收賬款和存貨上，應收賬款表現為賬齡長，壞賬可能性大，對此可採用讓售變現，加大催收力度、債權轉股權等方式進行處理，存貨中陳舊、過時、變質的部分，應將其剔除出來，通過拍賣變現，將「死物」變成「活錢」，既改善了存貨質量，又節省了存貨倉儲費和資金佔用費，降低了存貨資金佔用量。

以深圳市A公司為例，該公司因業務發展不順利，為了不使得更多公司蒙受損失，該公司經過董事會全體同意達成破產共識，並成功被另一家公司B兼並，兼並後兼並公司B首先進行了資產整合。資產整合過程中共分為兩步，分別是固定資產整合和流動資產整合。在固定資產兼並過程中，由於B公司目前主要經營房地產業務以及電子行業，而A公司主要是做高科技通信行業，所以對於A公司目前的業務，B公司首先召開董事會決定是否涉足該行業，若涉足該行業則保留原有設備以及一部分成功的生產經營體系，對於一些不太成熟的經營管理方式，則由B公司給予一定的完善。最後B公司通過討論決定涉足該行業，所以原有A公司一切設備給予保留。而A 公司原有職工則先給予評估，對於優秀的員工，B公司決定留下便於發展B公司新的業務，而對於其他職員則給予辭退。在流動資產存量估計上B公司也根據當前選用的資產組合策略，通過風險與收益的均衡，來科學確定流動資產存量標准，多餘的存量可以出售、置換或投資。在提高流動資產質量上，B公司主要採取收回原有賬款等方面，對於多餘的貨存量也給予了合理處理，給公司新的發展注入了活力。

3.2負債整合兼並後企業由於接管了被兼並企業的債務，並為籌集兼並資金採用了借款和發行債券等負債形式，可能會使得兼並後企業的債務負擔加重，財務狀況惡化，資本結構嚴重不合理。對此，企業有必要進行兼並後的負債整合，以改善財務狀況，優化資產負債率。所謂負債整合是將兼並後企業的負債通過償債義務的轉移和負債轉為股權等調整工作的總稱。通過負債整合，企業原有的應該在一定時期償還的債務就變成企業的股權，或者轉移到了其他的法人實體，企業對債務的償還責任被免除。因此，負債整合從企業內部來看是一種資產與負債的轉移，從企業外部來看是一種權益的變動，負債整合工作應實現債務人和債權人「雙贏」的目的，也就是說，即有利於增強債權人權益的保護程度，又能使兼並後企業債務人穩定健康發展，不至於被高額債務拖垮。負債整合主要採用「負債隨資產」和「負債轉股權」兩種形式，在這兩種不同的形式下有著具體的整合途徑。

（1）負債隨資產。即被兼並企業的債務全部由兼並企業承擔。承債式兼並中，按照「負債隨資產」的原則，兼並企業在承擔債務的同時，也控制了被兼並企業的資產。所以整合過程必須按照「資產組合與負債結構應保持對稱性和匹配」的要求進行，資產被剝離出售的變現款可用來支付近期計劃應償還的債務。負債整合力求與資產整合同步進行，以利於隨時評估資產與負債的對稱關系的合理性，並有效地控制資產經營風險和負債籌資風險。

（2）負債轉股權。它是指為了減輕兼並企業的債務負擔，將被兼並企業的負債轉化為股權的形式。如果由兼並企業承擔被兼並企業的全部債務，將會造成兼並企業未來償債壓力太大，在這種情況下，可以將一部分債務轉為股權，將債權人轉移為企業的股東，從而使企業負債率降低，保持合理的資本結構。

在上例中提到的B公司在進行負債整合時，主要採取負債轉股權方式，主要原因是為了減輕企業的負擔。其中對於債務比較大的企業，B公司轉讓了一定的股權，讓其他公司成為了B公司的股東，這個既提高了B公司擴大了業務面同時也減輕了公司的負擔，對於債務比較小的企業，B公司主要財務負債隨資產的方式，自己承擔。

3.3財務管理與制度的整合

一些企業從成立開始時，就由於組織機構設置不當，管理制度尚未建立或不健全，抑或形同虛設，執行不力等原因，使一個原本各方面條件都比較好的企業，走向衰退，導致控制權的易手。兼並企業兼並目標企業後，必須對兼並後企業的財務管理組織機構和財務管理制度進行重新調整和匹配，並通過輸入先進的財務管理理念和財務管理機制，使兼並後企業財務管理工作走上高效、規范的軌道。兼並後財務管理工作的整合，關鍵是財務管理的組織機構和制度這兩個方面，整合時要站在企業財務戰略目標的高度，從財務組織機構和管理制度一體化角度考慮，以避免局部調整與原體系的不協調。

在上例中提到的B公司在財務管理和制度的整合上主要採取了以下幾種方式：

（1）任命新的領導人。在原A公司中發掘優秀的人才，對他們進行一段時間的培訓，然後讓他們擔任A公司的領導人。因為原公司人員對業務比較熟悉，同時也可能對以前公司存在的問題看得比較清楚，所以這種方式是可取同時也被證明是非常成功的。

（2）調整原有的財務管理制度和管理機制。B公司在原來的財務管理機制上進行了大幅度的調整，首先找出原有破產原因，針對症結下葯。然後再工作中找出存在問題，隨時調整步伐。

以上公司B公司對A公司的兼並是深圳市比較典型的破產兼並案例。對於廣大中小企業兼並都有一定借鑒意義。

Ⅵ 破產開始會產生什麼法律後果

人民法院受理破產案件後，將產生以下法律後果：1、禁止對債權人個別清償。2、人民法院裁定受理破產申請的會同時指定管理人，由管理人來對破產的一系列事情進行管理。3、人民法院受理破產申請後，有關債務人財產的保全措施應當解除，執行程序應當中止。4、民事訴訟或仲裁的變化：第一，以債務人為原告的其他民事糾紛案件尚在一審程序的，受訴人民法院應當將案件移送受理破產案件的人民法院;案件已進行到二審程序的，受訴人民法院應當繼續受理。第二，以債務人為被告的其他債務糾紛案件，已經審結但未執行完畢的，應當中止執行，由債權人憑生效的法律文書向受理破產案件的人民法院申報債權;尚未審結且無其他被告和無獨立請求權的第三人的，應當中止訴訟，由債權人向受理破產案件的人民法院申報債權。5、人民法院受理破產案件後，取得有關債務人的民事訴訟的專屬管轄。法律依據：《中華人民共和國企業破產法》第十九條人民法院受理破產申請後，有關債務人財產的保全措施應當解除，執行程序應當中止。《中華人民共和國企業破產法》第二十條人民法院受理破產申請後，已經開始而尚未終結的有關債務人的民事訴訟或者仲裁應當中止;在管理人接管債務人的財產後，該訴訟或者仲裁繼續進行。

Ⅶ 破產企業不能收回的債權應當如何處理

破產人的賬面債權中m債務人履行不能的，屬於不能收回的債權，對於不能收回的債權，應按以下兩種不同情況處理。
一、暫時不能收回，但今後有收回可能的，應當計入破產財產，由清算組組織積極催收；在清算分配時仍不能收回的，如果數目較大，可以經債權人會議決議，由破產債權人按比例分配債權，最高人民法院《關於審理企業破產案件若干問題的規定》第94條規定：列入破產財產的債權，可以進行債權分配。債權分配以便於債權人實現債權為原則。將人民法院已經確認的債權分配給債權人的，由清算組向債權人出具債權分配書，債權人可以申請人民法院強制執行。
二、對於無收回可能的債權，應按照最高人民法院〈關於貫徹執行《中華人民共和國企業破產法（試行）若干問題的意見》第65條「確實無法收回的破產企業的財產，不列入破產財產進行分配」的規定，不計入破產財產。
對於不能收回的其他財產，也應按照上述兩種不同情況分別處理。

Ⅷ 提取的盈餘公積在企業破產時如何處理

實收資本,資本公積,盈餘公積,未分配利潤都屬投資者權益,企業在破產時首先要補發職工工資,清償債權債務,交納稅款等等.最後一切清理干凈後,才能考慮對權益進行分配,一般情況,只要企業破產,也就沒多少利益了,所以,按照各自的股份比例能分點就不錯了,還分什麼盈餘公積,資本公積幹啥呀,你說是不