並購土地使用權轉讓

⑴ 請教：因企業合並（兼並）導致企業名稱變更，土地使用權是否需要走轉讓程序

公司與個人不同，個人的財產就是登記在個人名義下，而個人投資的公司，所有的投資都是以企業名義登記的，只不過在公司登記事項中明確股東各自的出資額。同樣的A企業和B企業現在應該是合並投資成立新的A+B公司，A和B所有的資產都應該登記在A+B企業的名義下。
A企業兼並B企業，變成A+B企業，屬新設合並，A企業與B企業的法人資格消滅，A企業與B企業所有的資產（這里的資產就包括A企業與B企業的土地使用權）和負債均由現在的A+B公司承繼。見《公司法》第九章第173條。
在兼並之前，A和B公司應該對各自所有的資產進行資產評估，然後以評估的價值作為A+B公司的出資，或者由A+B公司對B公司進行折價補償，A和B應該是對兼並事項達成共識的。
公司變更登記事項包括：公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、實收資本以及股東的姓名或者名稱，以及認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式，見《公司登記管理條例》第三章第9條。
A和B企業變更為A+B後 要進行企業變更登記，而土地使用權也是股東出資的一種形式。
A+B企業現持工商部門的《企業名稱變更核准通知書》申請將原B企業名下的土地使用權直接變更到（A+B）企業名下實際上就是申請企業變更登記，是合適的。
申請變更後，B公司雖不再對其原有的土地使用權享有獨占權，但是以後A+B企業盈利後,B企業會以股東的名義得到分紅。

⑵ 甲企業100%收購乙企業股權，收購股權後對乙企業土地使用權名字變更為甲企業名稱是否要繳營業稅

以上這種情況，在法律上，不能視為發生土地使用權轉讓，乙企業作為獨立法人，有民事活動主體資格，對外獨立承擔民事責任，享有民事權利，在它內部，無論股東、住所、法人代表、注冊資本、經營范圍、名稱、章程等登記事項發生什麼變化，都不影響它在法律上享有的獨立人格地位。因此，如土地權利人內部發生變化，只需要到工商局部門辦變更登記即可；如名稱、住所、法人代表變化，按《土地登記規則》，應到國土部門辦理變更登記，但這不屬於土地使用權轉讓，無需繳交轉讓金、契稅等稅費。

⑶ 國有土地使用權收購涉及哪些稅收問題

1、土地被政府收購與一般土地使用權轉讓不盡相同。
土地被政府收購，符合規定條件的，不徵收營業稅、免徵土地增值稅。土地收購合同應貼花。
土地政府收購，企業取得的收入屬於轉讓財產收入，根據《企業所得稅法》及其實施條例規定，應繳納企業所得稅。若企業符合政策性搬遷的，可按《國家稅務總局關於企業政策性搬遷或處置收入有關企業所得稅處理問題的通知》（國稅函[2009]118號）的規定處理。
相關依據如下：
①《國家稅務總局關於土地使用者將土地使用權歸還給土地所有者行為營業稅問題的通知》（國稅函[2008]277號）規定，納稅人將土地使用權歸還給土地所有者時，只要出具縣級（含）以上地方人民政府收回土地使用權的正式文件，無論支付征地補償費的資金來源是否為政府財政資金，該行為均屬於土地使用者將土地使用權歸還給土地所有者的行為，按照《國家稅務總局關於印發〈營業稅稅目注釋（試行稿）〉的通知》（國稅發[1993]149號）規定，不徵收營業稅。
《國家稅務總局關於政府收回土地使用權及納稅人代墊拆遷補償費有關營業稅問題的通知》（國稅函[2009]520號）第一條規定，《國家稅務總局關於土地使用者將土地使用權歸還給土地所有者行為營業稅問題的通知》（國稅函[2008]277號）中關於縣級以上（含）地方人民政府收回土地使用權的正式文件，包括縣級以上（含）地方人民政府出具的收回土地使用權文件，以及土地管理部門報經縣級以上（含）地方人民政府同意後由該土地管理部門出具的收回土地使用權文件。
②《土地增值稅暫行條例》第八條規定，有下列情形之一的，免徵土地增值稅：……（二）因國家建設需要依法徵用、收回的房地產。
《土地增值稅暫行條例實施細則》規定，條例第八條（二）項所稱的因國家建設需要依法徵用、收回的房地產，是指因城市實施規劃、國家建設的需要而被政府批准徵用的房產或收回的土地使用權。
符合上述規定的單位和個人，須向房地產所在地稅務機關提出免稅申請，經稅務機關審核後，免予徵收土地增值稅。
③《國家稅務總局關於印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》（國稅發[1991]155號）規定，財產所有權轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。
2、《企業所得稅法實施條例》第九條規定，企業應納稅所得額的計算，以權責發生制為原則，屬於當期的收入和費用，不論款項是否收付，均作為當期的收入和費用；不屬於當期的收入和費用，即使款項已經在當期收付，均不作為當期的收入和費用。本條例和國務院財政、稅務主管部門另有規定的除外。
根據上述規定，企業的土地在2011年10月才將土地使用權轉讓給國家，轉讓土地使用權收入在2011年度確認。2009年、2010年不涉及企業所得稅。
《財政部、國家稅務總局關於財政性資金行政事業性收費政府性基金有關企業所得稅政策問題的通知》（財稅[2008]151號）規定，財政性資金是指企業取得的來源於政府及其有關部門的財政補助、補貼、貸款貼息，以及其他各類財政專項資金，包括直接減免的增值稅和即征即退、先征後退、先征後返的各種稅收，但不包括企業按規定取得的出口退稅款。

⑷ 股權收購土地使用權轉讓有何利弊

您好！
優點如下：
1、轉讓程序操作簡單
2、轉讓方式具有保密性特點。
3、股內權轉讓可以享受的容稅收優惠政策
4、項目開發速度加快。一旦股權轉讓手續獲得有關部門的審批通過，在項目公司的名義下，投資者即可立即投入資金進行手續開發建設，無須再重新立項辦理建設手續。

缺陷如下：
1、所轉讓土地原有權屬、性質不宜確定
2、通過股權轉讓土地使用權，土地使用權的性質不必做變更，對受讓人存在隱患。
3、受讓人獲得股權的法律風險有多大，不易確定。
希望能夠幫助到您！

⑸ 如何通過股權收購獲得土地使用權外商投資企業股權轉讓

全部轉讓的，轉讓人不再是公司股東，受讓人成為公司股東；部分轉讓的，轉讓人不再就已轉讓部分享受股東權益，受讓人就已受讓部分享受股東權益。土地是房地產企業生存的根本，做為房地產企業要想保持連續生存和發展，土地的儲備量起到重要的作用。同時土地做為一種不可再生資源，國家也進行著嚴格的管控。
一、房地產企業取得土地的方式可以概括為三種：
1、劃撥：一般是無使用年限，多用於公益事業用地、安居工程用地、危改撲遷、工商企業改造、基礎設施用土等。)
2、招標、拍賣、掛牌。通常的情況下是以"價高者得"為唯一衡量標准。
3、土地使用權收購、兼並、置換。
4、以收購公司股權方式獲得土地使用權。
這裡面我們著重講如何通過股權收購獲得土地使用權。
收購公司股權方式獲得土地使用權簡單的說就是通過收購擁用大量土地的企業股權(這里所說股權數量應達到掌握控制權之數量)，來達到控制公司的目的，近而控制公司所擁有的土地使用權。
二、為什麼要以股權轉讓(zhuanrang)獲得土地使用權
處分土地使用權和處分股權是兩個層面和不同主體所形成的法律關系。通過股權轉讓(zhuanrang)方式完成實際的土地使用權變更僅僅為股權層面的變更，進行轉讓時僅需滿足相關法律法規對股權轉讓的條件，不涉及權屬公司的土地使用權的物權變動。
在稅收方面，通過股權轉讓國家不徵收營業稅、契稅、土地增值稅。土地使用權、項目或在建工程的轉讓與之相比，必須多交相當於成交金額3%的契稅、房產交易中心的交手手續費0.5%，轉讓方須承擔轉讓的營業稅5%和土地增值稅。
股權轉讓形式下的土地轉讓不需要到房地產交易中心辦理過戶手續和到房屋土地管理局重新簽訂出讓合同，它不受《城市房地產管理法》等相關轉讓法律及法規。
通過股權轉讓獲得土地使用權具有保密性。一般來講公司股東的變更，除依法必須公示的情況外，只要經過工商部門的變更登記即發生效力，無須第三方的認可。而土地使用權一般轉讓必須經過申請、報批等手續。如果所轉讓的土地會產生債務，則需通知相關債務人清理債務。對於項目轉讓來說也需履行申請、報批、轉讓等程序。
三、股權轉讓程序
依據《公司法》規定，公司股權的內部轉讓，無須徵得其他股東的同意。有限公司股東向股東以外的人轉讓股權，一般應過以下程序：
1、轉讓股權的股東向公司董事會(不設董事會的為執行董事)提出書面申請，申請必須載明轉讓的理由、受讓人的姓名或名稱、住所、轉讓股權的份額及其價格(或作價方法)等情況，並附(經股東會決議通過即可生效的)股權轉讓協議。
2、公司董事會依法召集臨時股東會議，就該股權轉讓的申請作出決議。(如經全體股東過半數通過，則可依股權轉讓協議履行，或由不同意的股東行使優先購買權。如未獲全體股東過半數通過，則股東不得對外轉讓)。
3、股權轉讓完畢，依法修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
4、依法辦理公司變更登記手續。，"有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，並應當提交新股東的主體資格證明或自然人身份證明。"
5、涉及到土地使用權利主本發生變化的(兼並)，還需辦理土地使用權變更登記。
四、通過股權轉讓獲得土地的主要法律風險
1、被收購股權的合法性和有效性，包括股權主體和股權轉讓的合法性。
2、對出讓股權性質進行確定，如果是國有股權轉讓，必須掃法定程序進行交易，並須經國有資產管理辦公室審批辦理產權界定、登記，並在產權交易所內簽訂產權轉讓合同，由產權交易中心出具產權交割單後，才能正式辦理股權和工商變更登記手續。
3、收購項目公司股權後，收購方到工商企業登記機關辦理登記，中外合資企業

⑹ 什麼是以股權方式取得的土地使用權

通過股權並購方式取得土地使用權，設立房地產項目公司是不可或缺的。

房地產項目公司（簡稱「項目公司」）是指專為開發特定的房地產項目而成立的房地產公司。通常情況下，其擁有待開發或正在開發的項目。部分或全部收購項目公司股權的動機是獲得土地使用權或在建工程。以公司股權並購方式獲得土地使用權，即是投資方收購項目公司的全部或多數股權，從而控制項目公司，間接獲得土地使用權。

土地使用權轉讓的主要表現方式

作為土地使用權轉讓的最廣泛的方式，買賣以價金的支付為土地使用權的對價。由於「買賣」是土地使用權「轉讓」的主要表現形式，我們通常所說的土地使用權「轉讓」指的就是土地使用權「買賣」。

關於土地使用權轉讓合同的討論實際上也是關於土地使用權買賣合同的討論，所以說，「轉讓」有廣、狹兩個概念之分，當「轉讓」是廣義概念時，它包括所有的以權利主體變更為目的土地使用權的移轉行為;當「轉讓」是狹義概念時，它與買賣具有同樣的涵義。

(6)並購土地使用權轉讓擴展閱讀：

關於土地使用權轉讓的方式，《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》第十九條規定有出售、交換和贈與三種方式。後《城市房地產管理法》第三十六條略作發展，將轉讓的方式規定為買賣、贈與或其他合法方式。「其他合法方式」一般包括：

1. 買賣。

作為土地使用權轉讓的最廣泛的方式，買賣以價金的支付為土地使用權的對價。由於「買賣」是土地使用權「轉讓」的主要表現形式，我們通常所說的土地使用權「轉讓」指的就是土地使用權「買賣」。

2.抵債。

抵債是買賣的一種特殊形式，只不過價金支付的條件和期限不同而已。在土地使用權買賣時，土地使用權的移轉和價金的支付是對等進行的，而在以土地使用權抵債時，價金支付在前，所抵之債視為已付之價金。

3.交換。

以交換的方式轉讓土地使用權的，土地使用權的對價不是價金，而是其他財產或特定的財產權益。土地使用人將土地使用權移轉給受讓人，以此取得受讓人提供的其他財產或特定的財產權益。

4.作價入股。

作價入股介於買賣和交換之間，既類似買賣，又類似交換。說它類似買賣，是因為將土地使用權用來作價，所作之價如同買賣之價金;說它類似交換，是因為土地使用權被用來入股，所得之股如同其他財產或特定的財產權益。

5.合建。

在開發房地產時，合建與以土地使用權作價入股都屬於一方出地、他方出錢建房的合作形式。為合作建房的目的而設立獨立法人的，土地使用權轉讓的對價是股權;不設立獨立法人，而採取加名的方式，或甚至不加名、僅以合建合同約定合作各方產權分配的，土地使用權的對價是房屋建成以後的產權。

因合建而分配產權以後原土地使用人雖然擁有部分房屋產權及該房屋佔用范圍和公用面積的土地使用權，卻不再擁有原來意義上的土地使用權，可視為交換的一種特殊形式，即用地人以部分土地使用權換取房屋產權。

6.贈予。

贈予是用地人將其土地使用權無償移轉給受贈人的法律行為。以贈予方式轉讓土地使用權的，土地使用權的移轉沒有直接的對價，它無需價金的支付或財產權利的提供作為對應條件。但土地使用權贈予合同可能會附加其他條件，如用地人在將土地贈予給學校使用時，可能會將土地的使用限於與教育有關的目的。

7.繼承。

在用地人是自然人時，用地人的死亡會使其繼承人取得相應的土地使用權。在用地人是法人或其他組織時，其合並或分立也會導致合並或分立之後的主體取得相應的土地使用權

通過繼承取得土地使用權時，土地使用權的移轉也沒有直接的對價，但可能會有間接的對價，如在通過合並取得土地使用權的法律關系中，新公司繼承了原公司的財產，也會繼承原公司的債務，新公司取得土地使用權的對價，可能以承擔原公司的其他債務的方式體現出來。

⑺ 合並了土地證以後一半為劃撥一半為出讓，可以單獨買賣出讓的那一部分嗎

國有土地和集體土地是土地的所有權性質，而劃撥和出讓是國有土地的兩種不同的使用權類型，出讓土地為有償取得，有使用期限，而劃撥土地為無償取得，無使用期限。
在房屋的買賣交易中，出讓土地的房屋是可以直接轉讓的，而劃撥土地的房屋必須補交一定的土地出讓金後方可轉讓，集體土地的使用權只能在村集體成員之間流轉，城鎮居民戶不能買賣過戶。
拆遷最有利的是出讓土地，而集體土地的為征地。

⑻ 以股權轉讓的形式轉讓土地使用權，效力應如何認定

名為股權轉讓，實為土地轉讓」，合同效力如何認定：
最高院（2015）民再字第2號股權受讓方為控制和支配公司所有的建設用地使用權和佔有的土地，依據《股權轉讓協議》受讓涉案股權、行使股東權利，並控制目標公司的房地產，與目標公司在股權轉讓方的控制下與股權受讓方簽訂、履行《房地產轉讓協議》以轉讓土地使用權的行為並無不同，也不違反法律規定。人民法院不得以此為由認定股權轉讓行為因缺乏真實意思表示而無效。
此外，股權轉讓行為和房地產交易行為應分別課以不同的稅收，對當事人需如何繳納稅款亦應由稅務部門根據實際發生的行為作出相應認定，人民法院不能僅以二者課稅標准存在不同而認定各方存在偷逃稅收的合意並進而認定合同無效。依據《中華人民共和國公司法》中有關股權轉讓的規定對該協議進行審查。在無效力性強制性規范對上述條款中的合同義務予以禁止的前提下，上述有關條款合法有效。
在當前公司並購大量存在的背景下，過分強調受讓股權公司的資產狀況並加以嚴格限制並不符合市場原則，也會嚴重影響市場交易秩序，加大了交易的不可預期性。
一方面，兩者各自為獨立的法律關系，現行法律並無效力性強制性規定禁止以轉讓公司股權形式實現土地使用權或房地產項目轉讓的目的；
另一方面，依據公司法的規定，有限責任公司依法獨立享有民事權利及承擔民事責任，公司股東的變更不會對公司的權利能力和行為能力構成影響，故不宜因此而否定股權轉讓合同的效力。

⑼ 收購的一個案例，有關股權收購，資產收購，土地， 稅，商法，公司法

轉讓無形資抄產（包括土地使用權）、襲不動產，繳納營業稅5%稅率。
但是，以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不徵收營業稅。對股權轉讓不徵收營業稅。

轉讓的土地使用權還涉及土地增值稅，根據規定，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免徵收土地增值稅。對投資、聯營企業將上述房地產再轉讓的，應徵收土地增值稅。
這個規定的條件是投資企業和被投資企業均不能是房地產企業，否則不適用。

你所說的從1億漲到3億要交的稅應該就是土地增值稅

⑽ 因企業合並（兼並）導致企業名稱變更，土地使用權是否需要走轉讓程序

根據法理，土地使用權是企業的資產之一，企業合並，所有的資產也產生合並，名稱變更的，為保持土地使用證與其一致性，應該辦理土地使用權變更手續。