❶ 關於土地股權轉讓合同具體要怎麼寫
協議編號：
當事人雙方：
轉讓方：(以下簡稱甲方)(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼)
受讓方：(以下簡稱乙方)(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼)
鑒於
第一條根據《中華人民共和國城市房地產管理法》、《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》和其他法律、行政法規、規章、地方性法規，雙方本著平等、自願、有償、誠實信用的原則，訂立本合同。
第二條甲方轉讓的土地使用權已符合下列第項規定的轉讓條件：
(1)系以出讓方式取得，國有土地使用證編號為，甲方已按出讓合同規定的期限和條件對土地進行了投資開發、利用。
(2)系以租賃方式取得，國有土地使用證編號為，甲方轉讓土地使用權業經土地管理部門同意(或原租賃合同規定，甲方可將承租土地使用權轉讓)。
合同正文
第三條下列文件為合同不可分割的組成部分:
(1)甲方取得土地使用權的原始合同復印件(可以約定進行公證);
(2)甲方提供的轉讓地塊界址圖和約定地塊地理位置圖;
(3)甲方提供的房地產權證復印件;
(4)甲方提供的土地使用條件說明;
(5)乙方提供的項目建設安排及進度表。
第四條甲方向乙方轉讓位於地塊的使用權，作為乙方的用地。地塊面積共計平方米，其地塊形狀和位置詳見地塊位置圖和界址圖。
第五條該地塊用地性質原為用地。
第六條本合同第四條規定的地塊土地使用期限為年，自土地交接之日起，至年月日止。具體以政府有關主管部門頒發給乙方的權屬證明標明的使用年限為准。
第七條在乙方取得土地使用權的有效期限內，乙方的合法權益受國家法律保護。在特殊情況下，國家根據社會公共利益的需要，依法定程序收回土地使用權時，乙方有權依照政府規定就其在該地塊使用方面的損失得到合理的補償。
第八條該地塊的土地使用權轉讓費為單價元/平方米，總額為元。
第九條前條所述土地使用權轉讓費總額的計算以土地交接時土地部門勘察定界的面積和前款所述每平方米價格的乘積為准，並實行多退少補。
第十條合同簽字後個工作日內，乙方向甲方付清上述土地使用權轉讓費總額的%，計元;待土地驗收交接後個工作日內乙方向甲方付清上述土地使用權轉讓費總額剩餘的%，計元。至此，乙方付清全部土地使用權轉讓費，共計元。
第十一條甲方應於年月日前完成交付地塊的通一平。
第十二條甲乙雙方土地驗收交接時間不遲於乙方付清土地使用權轉讓費總額的%後個工作日內。
第十三條乙方付清土地使用權轉讓費總額的%後個工作日內，甲乙雙方就土地進行驗收交接，雙方在《土地交接單》上簽字蓋章以示土地交接完畢。甲方具體辦理土地權屬變更等手續，乙方予以配合，並負擔相關手續費、稅費等費用。
第十四條甲方承諾第三人不擁有該地塊的抵押權、土地使用權等權利。
第十五條在乙方取得土地使用權的有效期限內，乙方有權將地上建築物、其他地上附著物連同該地塊的土地使用權一同處置，包括轉讓、出租和抵押。上述事實的發生，應按中華人民共和國及省有關法律規定辦理，並不得與本合同第三條第一款所指的合同及本合同的有關規定相抵觸。
第十六條在土地使用權轉讓有效期限內，乙方應按規定向政府土地管理部門繳納土地使用費。
第十七條該地塊在土地使用權轉讓期屆滿日前，乙方要繼續擁有該地塊的土地使用權，可以申請續期。申請續期應按國家有關規定辦理。
第十八條土地使用權轉讓期滿不續期的，乙方應根據國家的規定將該地塊完整交還給國家，該地塊的建築物及附著物的處置，按國家有關規定辦理，本合同自然終止。
第十九條甲方有下列情況之一的，構成違約：
(1)未按本合同規定的時間提供土地;
(2)所提供的土地條件不符合本合同的規定;
(3)違反本合同其他條款。
第二十條乙方有下列情況之一的，構成違約：
(1)對該地塊的使用和處置，與土地使用權轉讓的有關法律、法規和本合同的有關規定相抵觸;
(2)非因不可抗力因素而未按合同約定使用土地;
(3)違反本合同其他條款。
第二十一條違約方應向另一方支付違約金，違約金的數量按照本合同地塊總價的萬分之計。
第二十二條違約造成的另一方的經濟損失超過違約金的，違約方還應支付超過違約金部分的賠償金。賠償金由雙方根據經濟損失的程度據實計算，共同核定，也可由雙方共同委託履約地具有專業權威的有關部門核定。
第二十三條違約事實發生後，違約方已實際支付了違約金和賠償金的，經雙方協商，本合同可以終止。
第二十四條違約金、賠償金最遲應於明確違約責任之日起10個工作日內償付。
第二十五條符合下列情況之一的，應視為逾期付款，每逾期1日按逾期付款金額千分之的比例追加支付滯納金。
❷ 以股權轉讓的形式轉讓土地使用權，效力應如何認
對於這種看似「名為股權轉讓，實為買賣土地」的交易行為，實踐中也存在兩種內觀點：
一種觀點認為該容交易方式手續簡單、節省費用、便於快速開發，交易完全符合市場化的原則，應屬合法；
另一種觀點則認為該交易方式本身有觸犯「非法轉讓土地使用權罪」的風險，同時也涉嫌規避稅收及相關土地管理法規，損害國家利益，應屬無效。
綜合多個案例分析，最高院對於此種交易行為的效力是予以認可的，至於如何效力認定，建議你問一下專業律師，讓律師給你做詳細分析。
❸ 以股權轉讓的形式轉讓土地使用權，效力應如何認定
名為股權轉讓，實為土地轉讓」，合同效力如何認定：
最高院（2015）民再字第2號股權受讓方為控制和支配公司所有的建設用地使用權和佔有的土地，依據《股權轉讓協議》受讓涉案股權、行使股東權利，並控制目標公司的房地產，與目標公司在股權轉讓方的控制下與股權受讓方簽訂、履行《房地產轉讓協議》以轉讓土地使用權的行為並無不同，也不違反法律規定。人民法院不得以此為由認定股權轉讓行為因缺乏真實意思表示而無效。
此外，股權轉讓行為和房地產交易行為應分別課以不同的稅收，對當事人需如何繳納稅款亦應由稅務部門根據實際發生的行為作出相應認定，人民法院不能僅以二者課稅標准存在不同而認定各方存在偷逃稅收的合意並進而認定合同無效。依據《中華人民共和國公司法》中有關股權轉讓的規定對該協議進行審查。在無效力性強制性規范對上述條款中的合同義務予以禁止的前提下，上述有關條款合法有效。
在當前公司並購大量存在的背景下，過分強調受讓股權公司的資產狀況並加以嚴格限制並不符合市場原則，也會嚴重影響市場交易秩序，加大了交易的不可預期性。
一方面，兩者各自為獨立的法律關系，現行法律並無效力性強制性規定禁止以轉讓公司股權形式實現土地使用權或房地產項目轉讓的目的；
另一方面，依據公司法的規定，有限責任公司依法獨立享有民事權利及承擔民事責任，公司股東的變更不會對公司的權利能力和行為能力構成影響，故不宜因此而否定股權轉讓合同的效力。
❹ 如何區別是股權轉讓還是土地使用權轉讓
轉讓土地使用權和土地使用權出租的區別是土地承包關系的變化。 轉讓土地專使用權是指承屬包方有穩定的非農職業或者有穩定的收入來源，經承包方申請和發包方同意，將部分或全部土地承包經營權讓渡給其他從事農業生產經營的農戶，由其履行相應土地承包合同的權利和義務。轉讓後原土地承包關系自行終止，原承包方承包期內的土地承包經營權部分或全部滅失。 土地使用權出租是指承包方將部分或全部土地承包經營權以一定期限租賃給他人從事農業生產經營。出租後原土地承包關系不變，原承包方繼續履行原土地承包合同規定的權利和義務。承租方按出租時約定的條件對承包方負責。
❺ 為取得土地使用權而股權轉讓的賬務處理
問題沒說明白抄，另付的4500萬到底是購買B公司股權，還是作為往來款借給B公司的股東？？
如果是作為往來款借給B的股東，則
借：長期股權投資500萬
其它應收款--B公司股東1000萬
貸：銀行存款1500萬
如果全部5000萬都是用於購買B公司股權，則A公司控制的其它公司付的3500萬作為替A公司墊付
借：長期股權投資5000萬
貸：銀行存款1500萬
其它應付款---A公司控制的其它公司3500萬
❻ 通過股權轉讓購買廠房土地使用權怎麼處理
全部轉讓的，轉讓人不再是公司股東，受讓人成為公司股東；部分轉讓的，轉讓人不再就已轉讓部分享受股東權益，受讓人就已受讓部分享受股東權益。土地是房地產企業生存的根本，做為房地產企業要想保持連續生存和發展，土地的儲備量起到重要的作用。同時土地做為一種不可再生資源，國家也進行著嚴格的管控。一、房地產企業取得土地的方式可以概括為三種：1、劃撥：一般是無使用年限，多用於公益事業用地、安居工程用地、危改撲遷、工商企業改造、基礎設施用土等。)2、招標、拍賣、掛牌。通常的情況下是以"價高者得"為唯一衡量標准。3、土地使用權收購、兼並、置換。4、以收購公司股權方式獲得土地使用權。這裡面我們著重講如何通過股權收購獲得土地使用權。收購公司股權方式獲得土地使用權簡單的說就是通過收購擁用大量土地的企業股權(這里所說股權數量應達到掌握控制權之數量)，來達到控制公司的目的，近而控制公司所擁有的土地使用權。二、為什麼要以股權轉讓(zhuanrang)獲得土地使用權處分土地使用權和處分股權是兩個層面和不同主體所形成的法律關系。通過股權轉讓(zhuanrang)方式完成實際的土地使用權變更僅僅為股權層面的變更，進行轉讓時僅需滿足相關法律法規對股權轉讓的條件，不涉及權屬公司的土地使用權的物權變動。在稅收方面，通過股權轉讓國家不徵收營業稅、契稅、土地增值稅。土地使用權、項目或在建工程的轉讓與之相比，必須多交相當於成交金額3%的契稅、房產交易中心的交手手續費0.5%，轉讓方須承擔轉讓的營業稅5%和土地增值稅。股權轉讓形式下的土地轉讓不需要到房地產交易中心過戶手續和到房屋土地管理局重新簽訂出讓合同，它不受《城市房地產管理法》等相關轉讓法律及法規。通過股權轉讓獲得土地使用權具有保密性。一般來講公司股東的變更，除依法必須公示的情況外，只要經過工商部門的變更登記即發生效力，無須第三方的認可。而土地使用權一般轉讓必須經過申請、報批等手續。如果所轉讓的土地會產生債務，則需通知相關債務人清理債務。對於項目轉讓來說也需履行申請、報批、轉讓等程序。三、股權轉讓程序依據《公司法》規定，公司股權的內部轉讓，無須徵得其他股東的同意。有限公司股東向股東以外的人轉讓股權，一般應過以下程序：1、轉讓股權的股東向公司董事會(不設董事會的為執行董事)提出書面申請，申請必須載明轉讓的理由、受讓人的姓名或名稱、住所、轉讓股權的份額及其價格(或作價方法)等情況，並附(經股東會決議通過即可生效的)股權轉讓協議。2、公司董事會依法召集臨時股東會議，就該股權轉讓的申請作出決議。(如經全體股東過半數通過，則可依股權轉讓協議履行，或由不同意的股東行使優先購買權。如未獲全體股東過半數通過，則股東不得對外轉讓)。3、股權轉讓完畢，依法修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。4、依法公司變更登記手續。，"有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，並應當提交新股東的主體資格證明或自然人身份證明。"5、涉及到土地使用權利主本發生變化的(兼並)，還需土地使用權變更登記。四、通過股權轉讓獲得土地的主要法律風險1、被收購股權的合法性和有效性，包括股權主體和股權轉讓的合法性。2、對出讓股權性質進行確定，如果是國有股權轉讓，必須掃法定程序進行交易，並須經國有資產管理公室審批產權界定、登記，並在產權交易所內簽訂產權轉讓合同，由產權交易中心出具產權交割單後，才能正式股權和工商變更登記手續。3、收購項目公司股權後，收購方到工商企業登記機關登記，中外合資企業
❼ 股權轉讓與土地使用權轉讓有哪些關系
土地使用權轉讓和股權轉讓都以土地使用權轉讓的形式取得目標土地使用權，或以公司股權轉讓方式取得目標公司控制權，都可以達到實際開發利用目標土地的目標。應該說，經濟學、法律意義上的股權轉讓和土地使用權轉讓，本來界限是十分清晰的。但虛擬資本的轉讓，往往意味著實體資產支配權的轉移，從而使一些人對二者的界限模糊起來。比如，有人認為，在股東之間發生股權轉讓時，其包含的土地使用權也發生了轉移，所以股權轉讓也應當符合土地使用權轉讓條件，辦理土地變更登記，繳納有關土地稅費，否則，即構成非法轉讓土地使用權。這種認識是不正確的，股權轉讓和土地使用權轉讓的構成要件、轉讓條件、適用法律、登記部門和發生的稅費均不同，不能將股權轉讓和土地使用權轉讓混為一談，簡單地認為股權轉讓和土地使用權轉讓是一碼事。
股權轉讓與土地使用權轉讓的根本區別在於，股權轉讓是虛擬資本的轉讓，受《公司法》調整，不能認定為任何特定實體資產的轉讓。股東取得股權，意味著取得了對公司一定程度的財產支配參與權與收益分配權，而不是某個特定財產的擁有權，只有在公司財產分割時才能確認具體財產的權益。即使在極端的情況下（如公司僅有土地使用權），也不能理解為特定財產的轉讓。土地使用權的轉讓，則是實體資產的轉讓，也是特定資產的轉讓。在我國，土地使用權的轉讓受《土地管理法》、《城市房地產管理法》、《物權法》等調整。土地使用權轉讓，是一種特定實體資產支配權的轉讓，與股權轉讓有本質的不同。盡管股權轉讓中涵蓋了包括土地使用權等資產在內的支配權的轉移，但不能說股權轉讓就是土地使用權轉讓。
經濟學、法律意義上的股權轉讓和土地使用權轉讓，本來界限是十分清晰的。但虛擬資本的轉讓，往往意味著實體資產支配權的轉移，從而使一些人對二者的界限模糊起來。比如，有人認為，在股東之間發生股權轉讓時，其包含的土地使用權也發生了轉移，所以應當符合土地使用權轉讓的條件，並辦理土地變更登記，繳納有關土地稅費，否則，即構成非法轉讓土地使用權。這種認識是不正確的。
❽ 土地使用權股權轉讓需要繳哪些稅收
出讓方
1.營業稅
根據2003年1月日財政部、國家稅務總局下發的《關於營業稅若干政策問題的通知》(財稅[2003]16號)第三條第二十款之規定，單位和個人受讓的土地使用權，以轉讓土地使用權取得的全部收入減去土地使用權的購置或受讓原價後的余額為營業額，按照5%的稅率徵收營業稅。
2.城市維護建設稅和教育費附加
以上述營業稅額為計稅依據，分別按照5%(納稅人在縣城、鎮的)和3%的稅率徵收城市維護建設稅和教育費附加。
3.土地增值稅
根據《土地增值稅暫行條例》規定，轉讓國有土地使用權的行為，以轉讓土地使用權取得的全部收入減去法定的扣除額後的余額為土地增值額，按照累進稅率徵收土地增值稅。
法定的扣除額
(一)取得土地使用權所支付的金額
「取得土地使用權所支付的金額」可以有三種形式：以出讓方式取得土地使用權的，為支付的土地出讓金;以行政劃撥方式取得土地使用權的，為轉讓土地使用權時按規定補繳的出讓金;以轉讓方式取得土地使用權的，為支付的地價款。
(二)與轉讓土地使用權相關的稅金
指在轉讓土地使用權時繳納的營業稅、城市維護建設稅，教育費附加、印花稅也可視同稅金扣除。
土地增值稅採取四級超率累進稅率，具體標准如下：
級數土地增值額稅率(%)稅率%
增值額未超過扣除項目金額50%的部分30
增值額超過扣除項目金額50%未超過100%的40
增值額超過扣除項目金額100%未超過200%的50
增值額超過扣除項目金額200%的部分60
註：若稅務機關發現以上數據不夠真實，會要求對轉讓價格或扣除費用進行評估。
4.企業所得稅
按新企業所得稅法規定，以轉讓土地使用權取得的全部收入減去土地使用權的購置或受讓原價、營業稅、城市維護建設稅和教育費附加和土地增值稅後的余額為應納稅所得額，一般按照25%的稅率徵收企業所得稅。
5.印花稅
根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》的規定，土地使用權轉讓合同屬於產權轉移書據，以合用中的金額為計稅依據，按5‰的稅率徵收印花稅。
❾ 能否通過股權轉讓實現土地使用權轉讓
視具體情況而定。由於土地使用權的轉讓受到法律的嚴格限制，且手續繁瑣，稅負較重，因此越來越多的土地使用權轉讓希望以股權轉讓的方式實現。
1.針對能否以股權轉讓的方式實現土地使用權轉讓的問題，司法實踐中主要有兩種意見。一種意見認為，該行為系以合法形式掩蓋非法目的，即當事人的真實意思為轉讓土地使用權，但因法律的強制性規定而無法以土地使用權直接轉讓的方式實現，因此以另一個法律行為(轉讓股權)掩蓋真意，以實現同一效果。此外，此種行為惡意規避國家關於房地產法(主要是《城市房地產管理法》第三十八條的規定)和稅法的相關規定，屬於規避法律的行為，因此應當認定無效。
2.另一種意見認為，該行為合法有效，理由在於，公司股權轉讓是公司法所保護的法律行為，股權轉讓並不導致土地使用權權屬的轉移，土地仍是原公司的財產，股權轉讓行為與土地使用權轉讓行為彼此之間相互獨立、毫不相關。任何股權變動都會導致資產控制狀態的變化，不能僅因股權轉讓而導致的對於特定資產的間接控制就否定行為本身的效力。同時，稅法制度允許當事人在不違反法律的強制規定的情況下合理避稅。如果認定此類行為無效，將會削弱股權的流通性，違反公司制度的基本特徵，影響交易安全和效率。