pe价值创造的流程

① 祥宏私募股票操作行吗

不同于大多数其他形式的资本，也不同于借贷或上市公司股票投资，私募股权投资基金经理或管理人为企业带来资本投资的同时，还提供管理技术、企业发展战略以及其他的增值服务，是一项带着战略投资初衷的长期投资。当然其运作流程也会是一个长期持久的过程。国内私募股权投资基金和海外的创业投资基金的运作方式基本一致，即基金经理通过非公开方式募集基金后，将资金投于非上市企业的股权，并且管理和控制所投资的公司使该公司最大限度地增值，待公司上市或被并购后撤出资金，收回本金及获取利息。其投资运作基本都是按照一些列的步骤完成的，从发现和确定项目开始，然后经历谈判和尽职调查，确定最终的合同条款、投资和完成交易，并通过后续的项目管理，直到投资退出获得收益。当然，不同的私募股权投资基金的特点不同，在工作流程上会稍有差异，但基本上大同小异。

一项目选择和可行性核查
（一）项目选择
由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：
1.优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要；
2.至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划；
3.行业和企业规模(如销售额)的要求，投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。
4.估值和预期投资回报的要求，由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。
5.3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。
6.另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。
（二）可行性核查 对于PE，选择投资的目标企业，是整个基金投资行为的起点，这一“淘金”的过程主要包括两个方面：一是有足够多的项目可供筛选，二是用经济的方法筛选出符合投资标准的目标公司。
1. 项目来源 项目中介：拥有大量客户关系的律师（事务所）、会计师（事务所）、咨询公司、投资银行、行业协会等等，PE也会积极主动的寻找潜在的合作伙伴（或目标公司），例如，帮助其在海外的投资组合中的公司寻找在中国的战略合作伙伴。
2.市场调研 在获得项目信息后，PE团队中得分析员会着手进行调研，行业研究的首要工作是精确的定义目标公司的主营业务，从大行业到细分行业，再到商业模式、盈利模式，乃至目标客户，通过对产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局和政策等方面的分析，获得对目标公司所在行业的初步、全景式了解。
3.公司调研 主要包括：
（1）证实目标公司在商业计划书中所陈述的经营信息的真实性；
（2）了解商业计划书没有描述或是无法通过商业计划书表达的内容，如生产流程、员工精神面貌等；
（3）发现目标公司在当前经营中存在的主要问题，而能否解决这些问题将成为PE前期投资决策的重要依据。
（4）增进对行业的了解，对企业未来的发展战略、市场定位重新评价；
（5）与目标公司管理层近距离接触，观察管理层的个性、价值观、经营理念、经验与能力，通过沟通建立相互之间的了解与信任，以及就投资额与股权比例等事宜交换意见。
4.条款清单 条款清单是PE与企业主就未来的投资交易所达成的原则性约定。条款清单中约定了PE对被投资企业的估值和计划投资金额，同时包括了被投资企业应负的主要义务和PE要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。
（三）尽职调查
1.尽职调查的概述
（1）尽职调查的内容
一般情况下，财务和税务尽职调查、法律尽职调查和运营尽职调查是必不可少的调查内容。分别由会计师事务所、律师事务所PE团队来提供。在某些情况下，还会有选择的实施下列尽职调查，如商业尽职调查、环境尽职调查、管理层背景调查、技术尽职调查等。
（2）尽职调查的时间
全部尽职调查工作通常在1-3个月的时间内完成，在各项尽职调查结束后，调查机构会用1-2周的时间整理资料、完成调查报告并将报告提交PE。
（3）尽职调查的费用
尽职调查由PE组织实施，其费用由PE承担，如果在尽职调查之后，PE的投资委员会决定不投资，那么尽职调查费用就成为PE的管理费用（PE每年收取其管理下基金的投资总额的2%作为管理费）。
由两部分组成：一是直接调查费用，二是间接费用。
（4）尽职调查的作用
中国内地很多的企业家并不完全理解PE进行尽职调查工作的重要性，有些企业家甚至认为被调查就是不被信任，就是有经济问题。事实上，尽职调查只是收购活动的一部分，是一种纯粹的商业活动，PE通过尽职调查将获得下列重要信息：
企业的价值、
企业的经营现状和发展潜力、
未来影响企业经营现金流、营运资金、资本支出、资产处置等的重大事项。
简言之，尽职调查的任务就是“发现价值、发现问题”。
2.尽职调查的主要内容：
（1）财务尽职调查
①目标公司概况，包括：
营业执照、验资报告、章程、组织框架图；
公司全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、企业的性质、主营业务；
公司历史沿革（大记事）；
公司总部以及下属具有控制权的公司，并对关联方作适当的了解；
对目标公司的组织、分工及管理制度进行了解；
②目标公司的会计政策：
公司现行会计制度，例如收入确认政策、截止性政策；
现行会计报表的合并原则及范围。
③损益表分析：
产品结构；
销售收入及成本、毛利、折旧的变化趋势；
公司的主要客户；
期间费用，如人工成本、折旧等；
非经常性损益，例如企业投资收益及投资项目情况；
对未来损益影响因素的判断。
④资产负债表分析：
货币资金分析；
应收账款分析；
存货分析；
在建工程分析；
无形资产等其他项目分析。
⑤现金流量表分析
⑥其他表外项目分析，如对外担保、资产抵押、诉讼等。
（2）税务尽职调查
目标公司的集团结构、运作结构；
目标公司的国家及地方税务证、税务账目的明细账、税务机关的税务审查报告、税收减免或是优惠的相关证明；
企业营业税、所得税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房产税等各项税收的申报及缴纳情况；
与关联企业业务往来的文件
(3)法律尽职调查重点问题
目标公司签署的合同或相关文件的真实性；
目标公司拥有的权利、资质凭证是否完备、是否已经过期；
目标公司雇员的社保资金的缴付比例与实际缴付情况是否符合相关法规规定、是否签署非竞争条款；
目标企业可能存在的诉讼。
（4）商业尽职调查主要内容
市场环境分析、
竞争环境分析、
目标公司分析、
商业计划分析，包括评估目标公司制定的商业计划、执行能力、机会与风险等方面。
（5）环境尽职调查
在中国，环境保护立法日臻完善，环境保护执法日趋严格，那种“先污染、后治理”的环境掠夺式的经济发展模式正在受到越来越多的批评，取而代之的是“环境友好型”发展路径。
二 投资方案设计、达成一致后签署法律文件
投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。
1.谈判签约
（1）剥离附属业务与高风险资产
谈判签约的一个核心问题是确定交易标的，很多时候处于收购后实施集中战略或是规避风险的考虑，PE会在谈判过程中要求目标公司的企业主将某些与企业未来发展战略无关的业务部门从总交易标的中剔除，而目标公司具体实施“剔除”的过程被称之为剥离，剥离是指公司将其子公司、业务部门或是某些资产出售的活动。
剥离存在价值争议的资产即是高风险资产，也是PE在收购中国企业是经常提出的要求，最为典型的是应收账款，按照中国目前的会计准则的规定，企业按应收账款总额的0.3%计提坏账备抵。
（2） 交易价格与交易框架
谈判的另一个核心问题是收购价格与交易架构，收购价格的磋商早在PE与企业主接触时就开始了，如果双方已经签署条款清单，则主合同条款已基本确定下来。
交易构架的设计是PE的重要工作，包括收购方式（股权收购或资产收购）、支付方式（现金或股权互换）、支付时间、股权结构（离岸或是境内、股权比例）、融资结构、风险分配、违约责任等方面的安排。
由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助。当交易双方就全部的细节达成共识后，会委托律师起草各项法律文件，最主要的是收购协议、股东协议、注册权协议。
双方签署了法律上的协议并不等于交易结束，收购协议往往附有成交条件条款，即只有在所有的成交条件被满足了之后收购协议才告知生效，签约人才有履行协议的义务。
实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成本，因此不同的基金会决定恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。
投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建立合适的管理体系和法律构架。
2.过渡阶段
是指从签署协议至交割结束交易的时间阶段，在此阶段，企业的实际所有者仍然是原企业主，但是为了防止目标企业的企业主和管理层在过渡阶段进行重大资产处置、资产购买或对外担保等活动，从而引起现实的或是潜在的企业资产与负债的重大变化，并最终因此导致交易标的发生实质性改变而引致收购协议无效，PE通常会委派监察专员进驻企业。
通常，PE会在收购协议签署后才用项目管理的方法来指导和执行过渡阶段的任务，时间表、关键路径、里程碑时间与负责人等要素都会被详细的计划，为避免前功尽弃，PE项目小组会集中精力来保证收购交易的实现。
3.交易结束
交易结束可以被表述为收购交易双方完成了交割，交割是指卖方即企业主向买方即PE实质转让了交易标的，买方向卖方支付了价款（现金、股票或其他）。
三退出---- PE收购交易的最后环节
交易完成只是“故事”的开始，而不是结束，收购的成功并不等同于成功的收购，交易结束、双方交割完毕即意味着PE收购目标公司的成功，成功的收购是指PE以“满意”的价格退出被收购公司。要获得满意的退出价格，必须在收购目标公司后实现企业价值的增加，也就是PE的价值创造过程。
常见的PE退出策略包括：
出售：被其他公司合并或是收购
IPO:被收购公司在履行必要的程序后向公众发行股票；
第二次收购：将被收购公司股份转让给其他PE或机构投资者；
清算：即破产清算。
关于退出的前期安排
1.交易结构中的退出安排
PE在中国境内的投资项目通常会有脸控股公司的结构设计，且很多时候会考虑两层离岸控股结构，例如，在Cayman注册离岸控股公司，并由后者在香港等离岸中心设立次级离岸控股结构。
离岸公司设立地点的选择既要考虑税收问题，包括：投资东道国对离岸地的预提税、离岸地的公司税、个人所得税、以及投资母国的预提税、投资母国的 个人所得税等，也考虑法律问题。
在PE以非控股方式投资目标公司的案例中，通常PE会选择持有离岸控股公司的优先股，如果目标公司经营不成功并最终导致破产清算，优先股会赋予PE以优先清偿的权利，尽管清算是很不理想的退出方式。
2.在最初的投资法律文件中都要包括一些条款以保证PE能按其意愿方式退出。
3.关于退出战略的前期思考

② 那里有《股权投资基金运作PE价值创造的流程》电子书下载

去书店买吧，也不贵，

③ 私募股权基金的运作流程是什么

私募股权投资的最终目的是赢利，而实现这一目的需要一个价值发现、价值创造的过程，总的来说就是所投的企业必须具有成长潜力或是企业价值被低估，进行投资的同时对企业的发展方向、投资策略、管理等进行改善，然后再以更高的价格转售或者上市的方式售出股权，从而达到获利的目的。
PE的运作过程分为融资、选择目标企业、投资和管理、退出和分配五个环节。私募股权可以去私募排排网了解。

④ 现大一 想往这三个方面发展（投行 VC PE） 适合读什么书

投行是Investment Bank, VC是Venture Capital, PE是Private equity.门槛都很高，通俗地讲，第一个因为是主营代理业务，而后两个是主营自己的钱，所以后两个的门槛要更高些。投行的规模要比后两个大得多，分后台（如IT），中台（如risk management）和前台（IBD,Trading等）三种，如果考虑就业问题，那么后台和中台会比前台容易进的多，但是也不容易。
如果是想进外资大投行，如HSBC,JP.M,Barcap等，我觉得学得一口流利的口语才是最具有竞争力的因素，我本人在Barcap工作，在应聘过程中，他们看重的还是soft skill, rather than 专业知识。但是不知道你起点如何，如果是刚接触的话，货币战争之类的科普书籍有助于你建立这方面的兴趣和对这个领域的初步了解。如果深入些，则去看Investments, international trading等大部头。

⑤ 资本运营的在职研究生

举办单位：国家发改委培训中心 对外经济贸易大学。
研修班名称：资本运营、私募股投资与企业上市高级研修班。
资本运营与投融资方向在职研究生。 经历了长达二十年的经济增长后，中国企业迅速壮大，部分企业已经度过了艰苦的资本积累阶段，成为全国乃至全球的产业领导者，中国企业的成就令人瞩目，而更重要的是在此过程中涌现出一批富有远见卓识的企业家。作为“金砖四国”中最活跃的经济体，中国的发展日益得到全球的关注，伴随着全球化的大潮，国际资本蜂拥而至，融资渠道逐渐多元化，投资机会不断涌现，整个资本市场在中国方兴未艾，一片欣欣向荣。
随着全球金融危机蔓延。世界各国经济面临严峻挑战。资本运营并非是一句简单的空话。在新的竞争环境下，如何有效地利用和运用资本成为企业中高层领导人员面对的重大课题。为此对外经贸大学特开设金融学专业——资本运营与融投资方向课程。 模块设置 课程设置 模块释义 学位课程模块 v微观经济学Microeconomics
v宏观经济学Macroeconomics
v国际经济学International Economics
v货币银行学Money and Banking
v财政学Public Finance
v社会主义经济理论
Theory of Socialist Economy 1) 帮助学员熟悉经济学基础学科，为金融专业课程的学习建立系统性、完整性的基础；
2) 即经济学核心课程，是研究生同等学力人员申请硕士学位的全国统一考试专业综合的内容。 投融资模块 v投资银行与IPO
Investment Banking and IPO
v金融衍生市场与工具
Financial Derivatives
v风险投资与创业板上市
Venture Capital & Growth Enterprise Market
v项目融资（BOT与资产证券化等）
Project Finance
v私募股权投资基金投资实务（PE价值创造的流程）
Private Equity Fund Investment Practice 1）帮助学员掌握企业在投融资过程中如何制定和选择最佳的方案,达到利润最大化;
2）掌握各种金融理财工具,规避风险、制定合理的个人投资理财方案；
3）详细讲述风险投资和私募股权投资的融投资、管理、退出各阶段的运作方式及策略,及在中国如何本地化运作。 资本运营模块 v国际资本市场与汇率
International capital market and exchange rate
v企业重组与并购
Merge and Acquisition
v创业投资管理
Venture capital management 1）帮助学员熟悉并了解国际、国内资本市场的现状及趋势；针对中国企业的特点进行并购重组分析及方案选择；
2）具体讲述创投投资流程（创业投资计划、可行性分析、资本支持、诞生企业、发展到最后的上市等）。 财务策划模块 v公司理财
Corporation Finance
v财务报表分析
Financial Statement Analysis
v国际金融管理（含国际财务管理）
International Financial Management 帮助学员了解企业财务制度及现状，以便进行投资决策和管理，讲授内容：三大报表（包括收益表、资产负债表、现金流量表）的解释和使用，如收入、债务、所得税、流动现金流分析等。 1、申请学位按照对外经济贸易大学研究生部学位办公室关于以研究生毕业同等学力申请硕士学位的规定办理。所交学费不包括进入论文阶段后的费用。
2、报名参加研究生课程进修班学习的人员，可在报名时提出以研究生毕业同等学力申请硕士学位。
3、国家统一组织的英语和经济学学科综合水平考试，由我院协助学员到研究生部办理手续，费用按规定由学员交纳。（取得学士学位满三年才能参加申请硕士学位考试）
4、我院将为学员安排教师进行学位论文的指导。 1、索取并填写研究生课程班报名登记表；
2、提供本人身份证原件与复印件一份、最高学历和学位证书原件与复印件一份；
3、提交1 寸照片2张、2寸照片2张；
4、交付报名费200元；
5、学校对报名人员进行初步资格审查合格后，发放录取通知书。

⑥ 窦尔翔的文章著述

（2005年以后）
1. 《国家知识化经济发展战略构想与设计》，载《北京邮电大学学报(社会科学版)》2005（1），冯斌兴、何炼成、窦尔翔；（人大复印资料全文收录）
2. 《效率观:解析金融中介存在和发展的新视角》，载《云南大学学报(社会科学版)》2005（2），冯斌兴、何炼成、窦尔翔；
3. 《国家知识化经济发展战略:理论依据与构想设计》，载《华东理工大学学报(社会科学版)》2005（1），冯斌兴、何炼成、窦尔翔；
4. 《政府供给风险资本市场制度的理论分析》，载《新疆大学学报(社会科学版)》，2005（2），冯斌兴、何炼成、窦尔翔；
5. 《抚远三角洲开发建设融资机制创新研究》，载《学习与探索》，2006（1），核心，何小锋、窦尔翔。
6. 《产业投资基金的现实需求和制度供给障碍》，载《金融月刊》，2006（1），张卓言、刑宝华、窦尔翔。
7. 《新农村建设中的社会保障制度》，载《南京农业大学学报》，2006（2），核心，窦尔翔、何小锋。（人大复印资料全文收录）
8. 《中国产业投资基金发展的路径选择》，载《中国人民大学学报》，2006（5），核心，窦尔翔。
9. 《独树一帜的资本市场理论 》，载《学习与探索》，2006（5），核心，窦尔翔、韩广智。
10. 《政府不动产证券化研究——以香港领汇基金为例》，载《建筑经济》，2006（5），核心，窦尔翔、何小锋、陈小红。
11. 《宏观经济过热：致因、治理与机制建设》，载《北方论丛》，2006/6，核心，刑宝华、窦尔翔。
12. 《新型农村社会养老保险制度的金融创新》，载《东北财经大学学报》，2006/6，核心，刑宝华、窦尔翔、何小锋。（人大复印资料全文收录）
13. 《中国经济改革的“政府-市场”格局优化路径探析》，载《改革与战略》，2006（7），核心，窦尔翔、焦健、李昕旸。（被人大两类复印资料全文转载）。
14. 《教育制度、教育融资与教育金融制度安排》，载《教育发展研究》，2006（7），核心，窦尔翔、何小锋。
15. 《我国宏观经济过热的原因分析》，载《金融月刊》，2006（8），窦尔翔。
16. 《西部金融的创新发展》，载《现代种业西部经济版》，2006/10，非核心，张卓言、窦尔翔。17. 《农村社会养老资源效用最大化的实现路径》，载《改革与战略》，2006/12，核心，刑宝华、窦尔翔、李昕旸。
18. 《中国房地产价格泡沫形成因素分析》，载《中国社会科学院研究生院学报》，2007/01，窦尔翔、李洪涛、李昕旸。
19. 《中国产业投资基金研究——发展、壮大、经济效应》，载《长白学刊》2007/2，核心，何小锋、窦尔翔。
20. 《排斥、替代与互补：政府市场格局的动态优化》，载《改革与战略》，2007.4，窦尔翔、何小锋。
21. 《PE如何发展：两种主张特别法律》，载《证券市场周刊》，2007/5/11,何小锋、窦尔翔。22. 《私募股权投资基金的比较优势》，载《证券市场周刊》，2007年07月16日，何小锋、窦尔翔
23. 《何炼成教授<价值学说史>(修订版)评介 》，载《经济学动态》，2008-01-09 ，窦尔翔、景春梅。
24. 《基于教育需求方的教育金融制度研究—一个理论框架》，载《改革与战略》2008.3。
25. 《论中国房地产市场发展中的十大关系》 ，载《学习与探索》2008.3 （新华文摘辑录）。
26. 《基于教育需求方的教育金融制度研究——一个初步框架》，载《改革与战略》2008.3，窦尔翔、赵宏、吴昊天、赵利。
27. 《大金融理念》，载《中国金融观察》，2008（3），窦尔翔。
28. 《我国证券业信息化现状与发展探析 》，载《中国金融电脑》2008.8，朱道奇、窦尔翔。
29. 《拨开深圳商品房“断供”迷雾》，载《中国金融观察》2008.9。
30. 《从流程再造迈向流程银行》，载《中国金融电脑》，2008（9），窦尔翔。
31. 《中国PE发展的经济效应及瓶颈》，载《中欧商业评论》，窦尔翔 、盖伊?弗雷泽，2008-10-7。
32. 《分成制需求方教育金融制度的理论渊源》，载《改革与战略》，窦尔翔、吴昊天、赵宏、李妮。2008（11）。
33. 《通用消费信用卡的设计》，载《中国信用卡》2008-12-15常恕恺、肖潇、窦尔翔。
34. 《教育金融契约中政府与其他利益相关者的合作》，载《改革与战略》，窦尔翔、陈茜，2009（1）。
35. 《国家主权财富基金风险研究》，载《长白学刊》，2009（1），何小锋、毕成、窦尔翔。
36. 《论分成制教育金融制度的战略意义》，载《资治文摘：管理版》-2009年1期，窦尔翔。
37. 《教育金融契约中政府与其他利益相关者的合作——理论基础与组合模式》，载《改革与战略》，2009.01，窦尔翔、陈茜。
38. 《分成制教育金融实证模拟研究：以分成租佃制为借鉴》，载《改革与战略》，窦尔翔、朱菘、郑猛，2009（2）。
39. 《价值攫取、次贷危机与理性发展模式的构建》，载《学术论坛》，2009（2），窦尔翔、何小锋。
40. 《高等教育：行业性质、财务特征及其融资模式》，载《北京邮电大学学报》，窦尔翔、2009（3）。
41. 《PE如何助力拉动内需》，载《资本市场》，2009（3），窦尔翔，何小锋。
42. 《风险背景下教育金融投融资决策机制的模拟实证》，载《改革与战略》，2009（3），窦尔翔、郑猛、常恕恺。
43. 《债性教育金融制度效率研究》，载《改革与战略》，2009（4），窦尔翔，刘丽颖。
44. 《分成制教育金融投资基金：机制及效应》，载《改革与战略》，2009（5）窦尔翔、柴楠、常恕恺。
45. 《新型农村社会养老保险制度的筹资机制创新探讨》，载《深圳大学学报：人文社会科学版》，2009年3期，吴航 窦尔翔。
46. 《经济危机背景下PE的挑战和机遇》，载《中国科技财富》，2009年第4期，窦尔翔、龙淼。
47. 《主权财富基金的发展前途》，载《资本市场》第五期，2009年第5期，何小锋、窦尔翔、孔祥鑫。
48. 《教育信贷资产证券化:债性契约和股性契约的融合》, 载《改革与战略》, 2009.06，窦尔翔、卢珊、常恕恺。
49. 《教育信贷资产证券化：债性契约和股性契约融合的机效》，载《改革与战略》2009年第6期，窦尔翔、卢珊。
50. 《教育金融征信体系：内涵与构建》，载《改革与战略》第7期，窦尔翔、安宁。
51. 《基于债性合约与分成制合约的教育金融产品设计》，载《改革与战略》2009年第8期，窦尔翔、于思博。
52. 《教育信用卡：构建方法、盈利模式与流程设计》，载《中国金融电脑》，2009年第8期，窦尔翔、陈方。
53. 《信用评级失误引发次贷危机机理研究》，载《首都经贸大学学报》2009（6），焦建、窦尔翔。
54. 《教育筹资机制的构建：转移支付类资金与交易类资金的融合》，载《清华大学教育研究》，2009（8），窦尔翔、陈茜。
55. 《PE“双城记”——京沪两地PE中心之争》，载《资本市场》2009，窦尔翔、龙淼。《教育筹资机制:结构、效应与趋势》，载《改革与战略》，2009.09，窦尔翔、李飒。
56. 《创业板即将开启再造“NASDAQ”奇迹？》，载《资本市场》，2009年9月。窦尔翔、吕文斌。
57. 《人才培养效率提升的机理——基于分成制教育金融机制的分工与整合效应》，载《改革与战略》，2009.10，窦尔翔、柴楠、陈茜、王夷。
58. 《待积累型人力资本估值方法——基于分成制教育金融合约中供资方的视角》，载《改革与战略》，2009.11，窦尔翔、钟臣。
59. 《信用评级失误引发次贷危机机理研究》, 载《首都师范大学学报》, 2009.11，焦健、窦尔翔。
60. 《私募股权基金型企业融资：资本市场定位及双刃效应》，载《金融理论与实践》，2010年（9），窦尔翔、何小锋、李萌。
61. 《基金资本市场链的机理与效应——基于股权基金与证券基金的比较》，载《经济体制改革》，2011年（1），窦尔翔、何小锋、康从升。
62. 《基于RAROC的我国金融机构的风险与效率分析——以商业银行和保险公司为例》，载《国际金融研究》，2011.01，窦尔翔、熊灿彬。
63. 《政府财政投资新途径:私募股权基金的基金》，载《长白学刊》，2011.01，黄嵩、何小锋、谢海闻、窦尔翔。
64. 《私募股权基金的运作机理与价值创造》，载《改革与战略》，2011.04，黄嵩、魏恩遒、窦尔翔。
65. Construction of the Feedback Ecational Fund: Effect and Solution——Implementation Patterns of Fund Manager. Contemporary Asian Economy Research.2012.1（期）. Dou Erxiang，Liu Yuxi，Wang Lijing.
66. 《金融监管的国际化选择：跨国网链式监管》，《经济学动态》，2012.03，窦尔翔、乔奇兵。 1. 《如何构建新型农村养老保险制度》，载《中国经济时报》，2006/08/15，窦尔翔。
2. 《应尽快完善产业投资基金的功能》，载《中国经济时报》，2006/12/27，窦尔翔。
3. 《农村养老保险：一种整体、发展、金融的视角》，《中国经济时报》，2007/3/27，窦尔翔。4. 《创新房地产金融制度 实现居者有其屋》，载《证券日报》，2006/04/09，窦尔翔。
5. 《新农村建设中的教育制度》，载《中国经济日报》，2006/06/06，窦尔翔。并：大复印资料《教育学》第7期论点摘编。
6. 《新型农村养老险应强化筹资创新》，《中国经济时报》，2007/4/18，窦尔翔。
7. 《认清私募股权基金 》，载《中国经济时报 》2008-06-25 ，窦尔翔。
8. 《拉动内需应让PE与政府资金共舞》，载《金融街PE咨询》，2008/11/29,窦尔翔。
9. 《发挥PE优势，促进“自然人金融”发展》，载《金融街PE咨询》，2008/12/26 窦尔翔。
10. 《规制价值攫取机制 回归理性发展模式——金融海啸的启示》，载《中国经济时报》2009年01月05日，窦尔翔 何小锋。
11 《分成制教育金融制度具有战略意义》，载《中国改革报》，2009/2/11，
12 《发展能源产业 构建新型经济增长机制》2009年05月18日01:02 来源： 中国经济时报
13 《PE的内涵与称谓之辩》，载《中国经济时报》，2007/5/16，窦尔翔、李昕旸。
14 《PE与资产证券化异同》，载《中国经济时报》，2007/5/25，何小锋、窦尔翔。 1. 《创新“教育金融”制度 解决教育困境》，《金融时报》，2006/03/04。
2. 《创新房地产金融制度 实现居者有其屋》，《金融时报》，2006/04/04。
3. 《加息对房地产市场将产生结构效应》，《金融时报》，2006/08/24。
4. 《“论坛经济”：产业化趋势不可阻挡》，《金融时报》，2006/09/04。
5. 《在宏观调控中完善“调控机制”建设》，《金融时报》，2006/09/18。
6. 《新农村养老保险制度：契合国情才会持续健康发展》，《金融时报》，2006/09/25。
7. 《“顺驰售股”：呼唤健全房地产市场制度》，《金融时报》，2006/09/28。
8. 《汽车出口：如何避免重蹈纺织品出口覆辙》，《金融时报》，2006/11/03。
9. 《中非金融合作模式需进一步开拓创新》，《金融时报》，2006/11/09。
10. 《万亿美元外汇储备带来的机遇与挑战》，《金融时报》，2006/11/09。
11. 《正确看待物权法的积极意义》，《金融时报》，2007/3/10。
12. 《贸易顺差：“过度”将向“适度”转化》，《金融时报》，2007/4/14。
13. 《反垄断法将如何影响金融业》，《金融时报》，2007/9/1。
14. 《应高效应对石油问题》，《金融时报》，2007/11/2.
15. 《房地产调控宜在可控性强因素上着力 避免过度行政化》，《金融时报》，2007/10/10.
16. 《中国网企为何要去海外上市》，《金融时报》，2007/11/24。
17. 《盘点经济金融热点 展望2008发展大势2007年终圆桌对话》，《金融时报》，2007/12/14。
18. 《稳定物价需要多策并举》，《金融时报》，2008/1/17。
19. 《经济适用房建设将得到更多金融支持》，《金融时报》，2008/2/5。
20. 《物价上涨压力该如何应对》，《金融时报》，2008/6/24。
21. 《房地产“断供”只是局部个案》，《金融时报》，2008/7/30。
22. 《应提升CPI数据的有效性》 ，《金融时报》，2008/8/13。
23. 《扩大需求要立足于长远发展》，《金融时报》，2008/11/14。
24. 《十大产业调整振兴规划 着眼当前利在长远》，《金融时报》，2009/2/27。
25. 《危机能否催生新技术革命》，《环球》，2009年04月02日 。
26. 《钢铁行业回暖不能忽视隐忧》，《金融时报》，2009/8/8。
27. 《263上市失败揭行业弊病网络企业遭资本市场抛弃应反思》2009-1-19 ，《IT时代周刊》
28. 《大学生信用卡：“美味蛋糕”OR“烫手山芋”》，《金融时报》，2010/11/11。
29. 《加快建设资源节约型环境友好型社会》，《金融时报》，2010/11/11。
30. 《创新金融机制 提升教育效率》，《光明网》，2010/12/24。
31. 《如何为学生寻找教育资金》，中央人民广播电台中华之声，2012/01/31。
32. 《寻找中国教育新方向》，中国网·中国人物·两会观察室，视频专访，2012/03/17。
33. 《以内补内》，《中国金融时报》，2012/03/30。 1 《企业成功研究》，著作，参著，陕西人民出版社，1997；
2 《“M”内含新解与价值增殖途径探析-----对中国现存分配制度的新解释》，收录于《坚持和发展马克思的劳动价值论》，科学出版社，2004年12月第一版，窦尔翔、何炼成；
3 《2005年西部金融发展分析与预测》，载《西部蓝皮书-中国西部经济发展报告（2006）》，中国社会科学文献出版社，2006年8月第1版第一次印刷，窦尔翔、李昕旸。
4 《2005年西部金融结构对经济增长的分析与预测》，载《西部蓝皮书-中国西部经济发展报告（2006）》，中国社会科学文献出版社，2006年8月第1版第一次印刷，何小锋、李昕旸、窦尔翔。
5 《个人理财》编写组成员，（刘伟、何小锋教授总编 李心俞主编） ，2006年10月。
6 《论房地产市场十大关系》，收于《经济中国》民族大学出版社，刘永佶主编，2008.3
7 《金融危机、价值攫取与国际金融秩序的构建》，收于《经济中国》民族大学出版社，刘永佶主编，2009.6
8 《中国经济改革的“政府—市场”格局优化路径探析》、《 论中国房地产市场发展中的十大关系》，收于《大国策》，人民日报出版社出版，2009年12月。
9 《投资银行学》，对外经济贸易出版社，2010年11月第一版，窦尔翔、冯科著。
10 《投资银行理论与实务》，对外经济贸易大学出版社，2010年11月，窦尔翔、冯科著。
11 《投资银行案例教程》，对外经济贸易出版社，待出版，2011年5月。
12 《PE(F)的价值创造：理论与案例》，经济科学出版社，2011年7月，窦尔翔著。
13 《教育金融制度论纲——基于教育需求方视角》，高等教育出版社，待出版，2011年10月。
14 《新体系国际金融学》，经济科学出版社，2011年12月，窦尔翔、乔奇兵著。
15 《教育金融制度创新》，清华大学出版社，2012年2月，窦尔翔著。 1 《资产的博弈》，中信出版社，（英）盖伊弗雷泽?桑普森著，窦尔翔等译，2008（11）第一版。
2 《改革中国汇率安排：货币和金融自主权，改革次序和外汇市场》，Huw McKay著，焦健、窦尔翔译。此文收于《中国市场化与经济增长》，Ross Garnaut 、宋立刚主编，社会科学文献出版社，2008（11）；
3 《为养老而投资》，（美）莱曼 著，窦尔翔、马小英、王涛 译，中信出版社2009年10月版

⑦ 在香港注册私募股权投资基金需要的流程和要求是什么

简言之，尽职调查的任务就是
“
发现价值、发现问题
”
。

2
、尽职调查的主要内容：

（
1
）、
财务尽职调查

1
、目标公司概况，包括：

u
营业执照、验资报告、章程、组织框架图；

u
公司全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、企业的性质、主营业务；

u
公司历史沿革（大记事）；

u
公司总部以及下属具有控制权的公司，并对关联方作适当的了解；

u
对目标公司的组织、分工及管理制度进行了解；

2
、目标公司的会计政策：

²

公司现行会计制度，例如收入确认政策、截止性政策；

²

现行会计报表的合并原则及范围。

3
、损益表分析：

u
产品结构；

u
销售收入及成本、毛利、折旧的变化趋势；

u
公司的主要客户；

u
期间费用，如人工成本、折旧等；

u
非经常性损益，例如企业投资收益及投资项目情况；

u
对未来损益影响因素的判断。

4
、资产负债表分析：

²

货币资金分析；

²

应收账款分析；

²

存货分析；

²

在建工程分析；

²

无形资产等其他项目分析。

5
、现金流量表分析

6
、其他表外项目分析，如对外担保、资产抵押、诉讼等。

（
2
）、
税务尽职调查

²

目标公司的集团结构、运作结构；

²

目标公司的国家及地方税务证、税务账目的明细账、税务机关的税务审查报告、税收减免或是
优惠的相关证明；

²

企业营业税、所得税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房产税等各项税收的申报及缴纳
情况；

²

与关联企业业务往来的文件

(3)
、
法律尽职调查重点问题

Ø
目标公司签署的合同或相关文件的真实性；

Ø
目标公司拥有的权利、资质凭证是否完备、是否已经过期；

Ø
目标公司雇员的社保资金的缴付比例与实际缴付情况是否符合相关法规规定、
是否签署非竞争
条款；

Ø
目标企业可能存在的诉讼。

（
4
）、
商业尽职调查主要内容

²

市场环境分析、

²

竞争环境分析、

²

目标公司分析、

²

商业计划分析，包括评估目标公司制定的商业计划、执行能力、机会与风险等方面。

（
5
）、
环境尽职调查

在中国，环境保护立法日臻完善，环境保护执法日趋严格，那种
“
先污染、后治理
”
的环境掠夺式
的经济发展模式正在受到越来越多的批评，取而代之的是
“
环境友好型
”
发展路径。

二

投资方案设计、达成一致后签署法律文件

投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条
款清单并提交投资委员会审批等步骤。

（一）、谈判签约

1.
剥离附属业务与高风险资产

谈判签约的一个核心问题是确定交易标的，很多时候处于收购后实施集中战略或是规避风险的考
虑，
PE
会在谈判过程中要求目标公司的企业主将某些与企业未来发展战略无关的业务部门从总交
易标的中剔除，而目标公司具体实施
“
剔除
”
的过程被称之为剥离，剥离是指公司将其子公司、业
务部门或是某些资产出售的活动。

剥离存在价值争议的资产即是高风险资产，也是
PE
在收购中国企业是经常提出的要求，最为典
型的是应收账款，按照中国目前的会计准则的规定，企业按应收账款总额的
0.3%
计提坏账备抵。

2.
交易价格与交易框架

谈判的另一个核心问题是收购价格与交易架构，收购价格的磋商早在
PE
与企业主接触时就开始
了，如果双方已经签署条款清单，则主合同条款已基本确定下来。

交易构架的设计是
PE
的重要工作，包括收购方式（股权收购或资产收购）、支付方式（现金或
股权互换）、支付时间、股权结构（离岸或是境内、股权比例）、融资结构、风险分配、违约责
任等方面的安排。

由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈
判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协
助。当交易双方就全部的细节达成共识后，会委托律师起草各项法律文件，最主要的是收购协议、
股东协议、注册权协议。

双方签署了法律上的协议并不等于交易结束，收购协议往往附有成交条件条款，即只有在所有的
成交条件被满足了之后收购协议才告知生效，签约人才有履行协议的义务。

实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成
本，因此不同的基金会决定恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决
策、进行战略指导等。

投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成
本等方式来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建
立合适的管理体系和法律构架。

（二）过渡阶段

是指从签署协议至交割结束交易的时间阶段，在此阶段，企业的实际所有者仍然是原企业主，但
是为了防止目标企业的企业主和管理层在过渡阶段进行重大资产处置、资产购买或对外担保等活
动，从而引起现实的或是潜在的企业资产与负债的重大变化，并最终因此导致交易标的发生实质
性改变而引致收购协议无效，
PE
通常会委派监察专员进驻企业。

通常，
PE
会在收购协议签署后才用项目管理的方法来指导和执行过渡阶段的任务，
时间表、
关键
路径、
里程碑时间与负责人等要素都会被详细的计划，
为避免前功尽弃，
PE
项目小组会集中精力
来保证收购交易的实现。

（三）交易结束

交易结束可以被表述为收购交易双方完成了交割，交割是指卖方即企业主向买方即
PE
实质转让
了交易标的，买方向卖方支付了价款（现金、股票或其他）。

三

退出
---- PE
收购交易的最后环节

交易完成只是
“
故事
”
的开始，而不是结束，收购的成功并不等同于成功的收购，交易结束、双方
交割完毕即意味着
PE
收购目标公司的成功，
成功的收购是指
PE
以
“
满意
”
的价格退出被收购公司。
要获得满意的退出价格，必须在收购目标公司后实现企业价值的增加，也就是
PE
的价值创造过
程。

常见的
PE
退出策略包括：

²

出售：被其他公司合并或是收购

²
IPO:
被收购公司在履行必要的程序后向公众发行股票；

²

第二次收购：将被收购公司股份转让给其他
PE
或机构投资者；

²

清算：即破产清算。

关于退出的前期安排

1
、交易结构中的退出安排

PE
在中国境内的投资项目通常会有脸控股公司的结构设计，且很多时候会考虑两层离岸控股结
构，例如，在
Cayman
注册离岸控股公司，并由后者在香港等离岸中心设立次级离岸控股结构。

离岸公司设立地点的选择既要考虑税收问题，包括：投资东道国对离岸地的预提税、离岸地的公
司税、个人所得税、以及投资母国的预提税、投资母国的

个人所得税等，也考虑法律问题。

在
PE
以非控股方式投资目标公司的案例中，通常
PE
会选择持有离岸控股公司的优先股，如果
目标公司经营不成功并最终导致破产清算，优先股会赋予
PE
以优先清偿的权利，尽管清算是很
不理想的退出方式。

2
、在最初的投资法律文件中都要包括一些条款以保证
PE
能按其意愿方式退出。

3
、关于退出战略的前期思考

²

某种退出战略是否适应公司最初在商业计划书中制定的目标

²

公司是一种强势姿态还是弱势姿态出现？企业通过上市等获得远远超出原企业的经营规模还是
市场环境恶化从而使得企业被其他公司收购是保护企业生存的一种选择？

²

寻求某种退出方式背后的财务动机是什么？一个成功的退出战略需要平衡一对矛盾，即企业发
展对更多资金的需求，与早期投资者在投资数年后需要通过分红来获得流动性的矛盾；

²

在整个退出过程中能否保持公司的良好管理？执行一项退出战略，特别是
IPO
过程，通常需要
花费大量的时间与金钱，公司是否拥有足够的资金去实现这一退出计划？公司的管理层和董事会
是否具备足够的能力和资格来统帅这一过程？

²

资本市场的情况如何？资本市场是不稳定的，一个成功的退出战略很大程度上依赖于上市时机
的选择，在资本市场不利的情况下，
IPO
的成本将会很高。

²

公司的组织体系与控制成本体系如何？是否已经做好准备接受关于公司管理与运营状况的监
督？

²

什么决定能保证股东利益的最大化？
PE
、
管理层与董事会要评估最佳的退出时机
-------
是否继续
努力提高公司竞争力从而在未来获得更高的价格
,
还是现在就是最佳的退出时机？