❶ 专利尽职调查是什么，哪些情况需要引入专利
网页链接知识介绍|如何组织专利尽职调查
一、需要引入专利尽职调查的项目
专利尽职调查也称“专利交易的风险调查”或“专利审慎调查”。“专利交易的风险调查是指通过收集和分析目标专利的信息，预测和评价相关的风险问题以及收益机会，作为调查方决策参考的依据。专利交易的风险调查有助于预防侵权争议、控制合同风险、防止专利欺诈、避免投资浪费、降低交易费用、提高交易质量等。”[5]
一个完整的专利审慎调查包括：专利资产的确认，专利交易的相关风险与评估，风险规避，与专利资产相关的利益协同，并购后专利资产的有效利用。[6]归纳国内外先进经验，通常在如下项目中需要引入专利尽职调查工作。
（一）专利经济价值和排他权利的尽职调查
1. 包含专利资产的并购项目
在包含专利资产的并购项目中，专利资产只是目标企业资产中的一部分。因此专利资产的确认、并购后专利资产的有效利用是尽调的主要内容，这样的专利尽职调查难度不大、门槛不高，并购律师团队可以提供一站式的综合服务。但是，如果目标企业的固定资产主要是为了实施专利技术或者专利技术构成目标企业被并购的主要原因，那么就应该选聘专业的专利律师团队组织专利尽职调查。
2. 以专利资产出资的项目
以专利资产出资的项目，主要是指涉及将发明专利、实用新型专利和专利申请权作为无形资产出资的项目。如果需要将无形资产计入注册资本，专利申请权可否作为出资客体一直是一个争议性的问题。[7]因为专利申请权有可能无法转化为专利权，即：在专利申请过程中被驳回，专利申请权无法形成价值，因此专利申请权在本质上是一种“或有”的财产权利；如果是以发明专利出资，尽职调查的重点应是发明专利是否存在被宣告无效的理由；[8]如果是以实用新型专利作为出资，尽职调查的重点应是考察该等实用新型是否做过《专利权评价报告》，以及该报告是否认定该实用新型专利具有新颖性和创造性。[9]除此之外，以专利权作为资产出资，还要考察专利资产是否存在被查封、扣押、冻结或质押的情况。
3. 以专利资产为交易标的物的项目
涉及专利资产交易，交易完成时的状态通常是专利权转让或是增加专利权共有人。专利资产交易通常包括三个方面或三个要素，即：出让方、受让方和标的物。所以，此类项目中的专利尽职调查不仅要对专利资产进行调查（调查的内容同以专利资产出资的项目），还要对出让方和受让方的交易资格是否合法进行调查。除此之外，如果交易双方或标的物存在跨境或涉外的因素，还要对目标专利是否符合我国技术进出口管制规定进行调查。以专利权为交易对象的合同，需要经过国家知识产权局批准并登记才能生效。[10]
4. 以专利作为权利质押的融资项目
以专利作为权利质押的尽职调查内容与专利交易尽职调查的内容基本相同。专利质押与专利转让有一点不同：在以专利作为权利质押的融资项目中，通常要求对被质押的专利做资产评估，因此在办理专利质押合同批准登记过程中通常要提交涉及专利权的资产评估报告。[11]
5. 以专利为纽带的企业的合作的项目
以专利为纽带的合作的项目通常包括企业法人之间的联营和专利权的授权许可。专利授权许可分又称为“专利特许”，特许形式包括排他许可、独占许可和普通许可。专利权人将专利授权许可给被许可人使用通常要收取专利特许费。特许费可按年支付固定金额，也可以采取入门费加销售提成的模式。如果需要采取入门费加销售提成的模式，专利尽职调查的内容中应当包括被许可人的财务制度和统计制度是否健全、销售数量和销售毛收入是否可以准确计量。
❷ 浅谈企业知识产权管理者如何开展尽职调查
在收购或并购研发型企业时,知识产权通常是交易的核心部分,知识产权的交易好坏,往往会影响整个交易的成败.专利是知识产权的重要组成部分,被收购企业的专利布局的强弱通常会影响收购的价格,以及被收购企业在收购方眼中的价值.本文将提供一些尽职调查操作步骤方面的实用建议,指出在收购或并购活动中潜在的知识产权圈套或陷阱,以帮助企业知识产权管理者规避一些由于不谨慎而导致的问题.
❸ 专利尽职调查是什么，哪些情况需要引入专利
专利尽职调查也称“专利交易的风险调查”或“专利审慎调查”。“专利交易的风险调查是指通过收集和分析目标专利的信息，预测和评价相关的风险问题以及收益机会，作为调查方决策参考的依据。专利交易的风险调查有助于预防侵权争议、控制合同风险、防止专利欺诈、避免投资浪费、降低交易费用、提高交易质量等。”一个完整的专利审慎调查包括：专利资产的确认，专利交易的相关风险与评估，风险规避，与专利资产相关的利益协同，并购后专利资产的有效利用。归纳国内外先进经验，通常在如下项目中需要引入专利尽职调查工作。一、专利经济价值和排他权利的尽职调查1.包含专利资产的并购项目在包含专利资产的并购项目中，专利资产只是目标企业资产中的一部分。因此专利资产的确认、并购后专利资产的有效利用是尽调的主要内容，这样的专利尽职调查难度不大、门槛不高，并购律师团队可以提供一站式的综合服务。但是，如果目标企业的固定资产主要是为了实施专利技术或者专利技术构成目标企业被并购的主要原因，那么就应该选聘专业的专利律师团队组织专利尽职调查。2.以专利资产出资的项目以专利资产出资的项目，主要是指涉及将发明专利、实用新型专利和专利申请权作为无形资产出资的项目。如果需要将无形资产计入注册资本，专利申请权可否作为出资客体一直是一个争议性的问题。因为专利申请权有可能无法转化为专利权，即：在专利申请过程中被驳回，专利申请权无法形成价值，因此专利申请权在本质上是一种“或有”的财产权利；如果是以发明专利出资，尽职调查的重点应是发明专利是否存在被宣告无效的理由；[8]如果是以实用新型专利作为出资，尽职调查的重点应是考察该等实用新型是否做过《专利权评价报告》，以及该报告是否认定该实用新型专利具有新颖性和创造性。除此之外，以专利权作为资产出资，还要考察专利资产是否存在被查封、扣押、冻结或质押的情况。3.以专利资产为交易标的物的项目涉及专利资产交易，交易完成时的状态通常是专利权转让或是增加专利权共有人。专利资产交易通常包括三个方面或三个要素，即：出让方、受让方和标的物。所以，此类项目中的专利尽职调查不仅要对专利资产进行调查（调查的内容同以专利资产出资的项目），还要对出让方和受让方的交易资格是否合法进行调查。除此之外，如果交易双方或标的物存在跨境或涉外的因素，还要对目标专利是否符合我国技术进出口管制规定进行调查。以专利权为交易对象的合同，需要经过国家知识产权局批准并登记才能生效。4.以专利作为权利质押的融资项目以专利作为权利质押的尽职调查内容与专利交易尽职调查的内容基本相同。专利质押与专利转让有一点不同：在以专利作为权利质押的融资项目中，通常要求对被质押的专利做资产评估，因此在办理专利质押合同批准登记过程中通常要提交涉及专利权的资产评估报告。5.以专利为纽带的企业的合作的项目以专利为纽带的合作的项目通常包括企业法人之间的联营和专利权的授权许可。专利授权许可分又称为“专利特许”，特许形式包括排他许可、独占许可和普通许可。专利权人将专利授权许可给被许可人使用通常要收取专利特许费。特许费可按年支付固定金额，也可以采取入门费加销售提成的模式。如果需要采取入门费加销售提成的模式，专利尽职调查的内容中应当包括被许可人的财务制度和统计制度是否健全、销售数量和销售毛收入是否可以准确计量。二、技术自由实施的尽职调查（FTO）企业在自主研制和首次公开销售新产品前，应当做“技术自由实施的尽职调查（FTO）”。有的专利权人因为不熟悉专利法，思想中会存在两个误区：其一，自主研发的产品不存在抄袭，因此不会侵犯第三人知识产权；其二，本企业是光明正大的专利权人，自己实施自己的专利，不可能侵犯第三人专利权。如果不改变这两个错误认识，非常可能带来严重后果。“对一项技术的自由实施（Freedom to Operate或FTO）指的是实施人可在不侵犯他人专利权的前提下对该技术自由地进行使用和开发，并将通过该技术生产的产品投入市场。广义的自由实施（FTO）还包括实施该技术时不违反其它法律法规的规定。而所谓的自由实施（FTO）尽职调查则是指对实施该技术是否可能侵犯他人专利权和违反其他法律法规的规定而进行的调查和研究。”专利法保护申请在先的发明创造。实施在后的发明创造即使是独立研发且不存在抄袭的情况也可构成侵权，这是专利法不同于著作权法的特别之处。由此可见，任何研发、创新行为，都要事先查新，都应有技术自由实施尽职调查（FTO）的意识，否则有可能白白浪费研发经费、耽误宝贵的时间。“专利法律权利的自由运作调查就是确认自由使用目标专利的技术不侵犯第三方专利权。专利权是一种阻止别人使用其专利的权利，而不是一种自由任意使用的权利。也就是说，专利权人拥有某项技术的专利权，不代表其能自由地，不受限制地使用该技术，其技术仍有可能录入其他专利的保护范围。”根据我国专利法和相关司法解释的规定，在专利侵权诉讼中，被告以实施自己的专利作为抗辩的，人民法院不予支持；换句话说，实施自己的专利也可能侵犯第三方的专利权。其理由是，己方被授予的专利，可能因为审查员在检索现有技术和抵触申请时没有查出实质相同的在先专利。实质相同的在先的专利权人既有权以缺少“新颖性和创造性”为理由申请宣告在后专利无效，也可以直接起诉至法院要求在后专利权人承担侵权责任。新产品的自主研发前要先做FTO，否则有可能导致研发成果在重复别人的专利技术、新品研制成功也不能上市。反过来说，FTO也会促进研发，因为第三方的专利文献和现有技术，是可资借鉴的重要资源，研发行为站在巨人的肩膀上，可以取得事半功倍的效果。此外，研发前做FTO，还可以捕捉到第三方专利布局中的漏洞，做出巧妙的规避设计。这样一来，既可以合法借鉴前人的技术成果，又可以巧妙地规避专利权利要求的保护范围。不但研发前要做FTO，在研发后、新品上市前还要再做一次FTO。其理由是：己方研发过程可能是秘密的，研发成果也没有申请专利；可是在将科技成果转化成产品需要一个时间周期，在这个过程中可能有第三方在国内申请了专利，也可能有第三方在产品的目标市场申请了专利。因此，研发FTO和新品上市前的FTO都有必要做，而且操作的方法基本相同。此外，关于新品上市前技术自由实施尽职调查（FTO）的范围，除了整个的产品和方法之外，部件、半成品、外联写作厂商也可能在尽职调查的范围内。为实施新技术、制造新产品而购买关键设备时，也要组织FTO。拥有诸多专利权的高新技术企业在上市前，特别是在创业板上市前，一定要针对拳头产品认真作FTO，否则一旦在上市过程中出现权利侵权投诉，现做FTO是来不及的，现做的FTO报告的说服力，通常也没有事前做的报告说服力强。三、专利侵权诉讼中的专利尽职调查作原告时的尽职调查：专利权人发现第三人存在侵犯专利权的行为后，首先要对侵权产品技术特征是否落入了专利权利要求保护范围进行调查；此后要对侵权行为人是否享有任何侵权豁免进行调查；第三要对己方专利的有效性和稳定性进行调查。值得注意的是，如果专利权人忘记缴纳专利年费，专利尚未被宣布为无效，但此时专利权是不能得到司法保护的；被诉侵权人也可能提出专利无效抗辩或现有技术抗辩，被告行使这两个抗辩权时会对原告造成风险，因为原告的专利可能被国家专利复审委员会宣告为无效。作被告时的尽职调查：作被告时的尽职调查与做原告时的尽职调查方法相同，但是目的正好相反。被告首先要调查自己的产品是否侵犯了原告的专利权，以便行使不侵权抗辩；如果初步判定产品的技术特征落入了原告专利权利要求保护的范围内，被告应考虑行使专利无效抗辩权或现有技术
❹ 什么是知识产权尽职调查
就是对企业产品是否存在侵权可能做一个详细的分析，尽职调查是企业上市前必做的工作。
❺ 法律尽职调查的具体内容
法律尽职调查就是一种法律调查行为，通过收集并从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断目标公司相关资料、文件、信息以及其他事实情况的，以获知公司交易行为（资产收购、股权收购、公司并购、重大资产转让等）所需了解的属于目标公司的重要事实，从而为交易行为提供合法性意见和风险性意见。法律尽职调查包括以下主要内容：
一、审查目标公司的主体资格
对目标公司主体的合法性的调查主要有两个：一是其法人资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年检、公司变更、有无吊销或注销等。二是其经营资格，即是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。
二、审查目标公司进行本次交易行为的合法性
主要是审查目标公司进行交易行为是否已经履行了特定的程序，如主管机关的审批、公司相关机构的批准等，审查目标公司进行交易行为是否有法律上的限制。
三、审查目标公司的资产情况
主要是核实目标公司的各项资产的权利状况、权利是否有瑕疵、相应的资产是否赋予了相应的价值以及资产是否有降低的风险。
四、审查目标公司的债权债务情况
主要是核实目标公司债权的实现有无法律上的障碍以及实现的难易程度，债务承担的风险以及承担的大小。
五、审查目标公司的重要交易合同
对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查，目的在于确定交易完成后会不会影响合同中规定的预期利益，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。
六、知识产权
律师应审查知识产权的权利状况，是所有权还是通使用权、有效期、有无分许可、是否存在侵权诉讼等等。
七、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排
主要审查以下内容：交易对雇佣人员有无影响，是否有相应的激励措施，是否存在对此次交易造成障碍的劳动合同，解除劳动合同所付出的代价，有无可行的解决方案或规避措施。
八、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查
公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。
当然，以上是法律尽职调查的主要内容，但法律尽职调查不限于以上内容，根据交易的具体内容，也有可能还有其他的内容。需要说明的是，并非所有的尽职调查都要审查以上所有内容。对于不同的交易内容，尽职调查的内容和重点均有所不同。
❻ 专利尽职调查是什么，哪些情况需要引入专利尽职调查
专利尽职调查也称“专利交易的风险调查”或“专利审慎调查”。 “专利交易的风险调查是指通过收集和分析目标专利的信息，预测和评价相关的风险问题以及收益机会，作为调查方决策参考的依据。专利交易的风险调查有助于预防侵权争议、控制合同风险、防止专利欺诈、避免投资浪费、降低交易费用、提高交易质量等。” 一个完整的专利审慎调查包括：专利资产的确认，专利交易的相关风险与评估，风险规避，与专利资产相关的利益协同，并购后专利资产的有效利用。归纳国内外先进经验，通常在如下项目中需要引入专利尽职调查工作。
一、专利经济价值和排他权利的尽职调查
1.包含专利资产的并购项目 在包含专利资产的并购项目中，专利资产只是目标企业资产中的一部分。因此专利资产的确认、并购后专利资产的有效利用是尽调的主要内容，这样的专利尽职调查难度不大、门槛不高，并购律师团队可以提供一站式的综合服务。但是，如果目标企业的固定资产主要是为了实施专利技术或者专利技术构成目标企业被并购的主要原因，那么就应该选聘专业的专利律师团队组织专利尽职调查。
2.以专利资产出资的项目 以专利资产出资的项目，主要是指涉及将发明专利、实用新型专利和专利申请权作为无形资产出资的项目。如果需要将无形资产计入注册资本，专利申请权可否作为出资客体一直是一个争议性的问题。因为专利申请权有可能无法转化为专利权，即：在专利申请过程中被驳回，专利申请权无法形成价值，因此专利申请权在本质上是一种“或有”的财产权利；如果是以发明专利出资，尽职调查的重点应是发明专利是否存在被宣告无效的理由；[8]如果是以实用新型专利作为出资，尽职调查的重点应是考察该等实用新型是否做过《专利权评价报告》，以及该报告是否认定该实用新型专利具有新颖性和创造性。除此之外，以专利权作为资产出资，还要考察专利资产是否存在被查封、扣押、冻结或质押的情况。 3.以专利资产为交易标的物的项目 涉及专利资产交易，交易完成时的状态通常是专利权转让或是增加专利权共有人。专利资产交易通常包括三个方面或三个要素，即：出让方、受让方和标的物。所以，此类项目中的专利尽职调查不仅要对专利资产进行调查（调查的内容同以专利资产出资的项目），还要对出让方和受让方的交易资格是否合法进行调查。除此之外，如果交易双方或标的物存在跨境或涉外的因素，还要对目标专利是否符合我国技术进出口管制规定进行调查。以专利权为交易对象的合同，需要经过国家知识产权局批准并登记才能生效。 4.以专利作为权利质押的融资项目 以专利作为权利质押的尽职调查内容与专利交易尽职调查的内容基本相同。专利质押与专利转让有一点不同：在以专利作为权利质押的融资项目中，通常要求对被质押的专利做资产评估，因此在办理专利质押合同批准登记过程中通常要提交涉及专利权的资产评估报告。
5.以专利为纽带的企业的合作的项目 以专利为纽带的合作的项目通常包括企业法人之间的联营和专利权的授权许可。专利授权许可分又称为“专利特许”，特许形式包括排他许可、独占许可和普通许可。专利权人将专利授权许可给被许可人使用通常要收取专利特许费。特许费可按年支付固定金额，也可以采取入门费加销售提成的模式。如果需要采取入门费加销售提成的模式，专利尽职调查的内容中应当包括被许可人的财务制度和统计制度是否健全、销售数量和销售毛收入是否可以准确计量。
二、技术自由实施的尽职调查（FTO） 企业在自主研制和首次公开销售新产品前，应当做“技术自由实施的尽职调查（FTO）”。有的专利权人因为不熟悉专利法，思想中会存在两个误区：
其一，自主研发的产品不存在抄袭，因此不会侵犯第三人知识产权；
其二，本企业是光明正大的专利权人，自己实施自己的专利，不可能侵犯第三人专利权。如果不改变这两个错误认识，非常可能带来严重后果。 “对一项技术的自由实施（Freedom to Operate 或FTO）指的是实施人可在不侵犯他人专利权的前提下对该技术自由地进行使用和开发，并将通过该技术生产的产品投入市场。广义的自由实施（FTO）还包括实施该技术时不违反其它法律法规的规定。而所谓的自由实施（FTO）尽职调查则是指对实施该技术是否可能侵犯他人专利权和违反其他法律法规的规定而进行的调查和研究。”专利法保护申请在先的发明创造。实施在后的发明创造即使是独立研发且不存在抄袭的情况也可构成侵权，这是专利法不同于著作权法的特别之处。由此可见，任何研发、创新行为，都要事先查新，都应有技术自由实施尽职调查（FTO）的意识，否则有可能白白浪费研发经费、耽误宝贵的时间。 “专利法律权利的自由运作调查就是确认自由使用目标专利的技术不侵犯第三方专利权。专利权是一种阻止别人使用其专利的权利，而不是一种自由任意使用的权利。也就是说，专利权人拥有某项技术的专利权，不代表其能自由地，不受限制地使用该技术，其技术仍有可能录入其他专利的保护范围。”根据我国专利法和相关司法解释的规定，在专利侵权诉讼中，被告以实施自己的专利作为抗辩的，人民法院不予支持；换句话说，实施自己的专利也可能侵犯第三方的专利权。其理由是，己方被授予的专利，可能因为审查员在检索现有技术和抵触申请时没有查出实质相同的在先专利。实质相同的在先的专利权人既有权以缺少“新颖性和创造性”为理由申请宣告在后专利无效，也可以直接起诉至法院要求在后专利权人承担侵权责任。 新产品的自主研发前要先做 FTO，否则有可能导致研发成果在重复别人的专利技术、新品研制成功也不能上市。反过来说，FTO也会促进研发，因为第三方的专利文献和现有技术，是可资借鉴的重要资源，研发行为站在巨人的肩膀上，可以取得事半功倍的效果。此外，研发前做FTO，还可以捕捉到第三方专利布局中的漏洞，做出巧妙的规避设计。这样一来，既可以合法借鉴前人的技术成果，又可以巧妙地规避专利权利要求的保护范围。 不但研发前要做 FTO，在研发后、新品上市前还要再做一次FTO。其理由是：己方研发过程可能是秘密的，研发成果也没有申请专利；可是在将科技成果转化成产品需要一个时间周期，在这个过程中可能有第三方在国内申请了专利，也可能有第三方在产品的目标市场申请了专利。因此，研发FTO和新品上市前的FTO都有必要做，而且操作的方法基本相同。此外，关于新品上市前技术自由实施尽职调查（FTO）的范围，除了整个的产品和方法之外，部件、半成品、外联写作厂商也可能在尽职调查的范围内。为实施新技术、制造新产品而购买关键设备时，也要组织FTO。拥有诸多专利权的高新技术企业在上市前，特别是在创业板上市前，一定要针对拳头产品认真作FTO，否则一旦在上市过程中出现权利侵权投诉，现做 FTO 是来不及的，现做的 FTO报告的说服力，通常也没有事前做的报告说服力强。
三、专利侵权诉讼中的专利尽职调查 作原告时的尽职调查：专利权人发现第三人存在侵犯专利权的行为后，首先要对侵权产品技术特征是否落入了专利权利要求保护范围进行调查；此后要对侵权行为人是否享有任何侵权豁免进行调查；第三要对己方专利的有效性和稳定性进行调查。值得注意的是，如果专利权人忘记缴纳专利年费，专利尚未被宣布为无效，但此时专利权是不能得到司法保护的；被诉侵权人也可能提出专利无效抗辩或现有技术抗辩，被告行使这两个抗辩权时会对原告造成风险，因为原告的专利可能被国家专利复审委员会宣告为无效。 作被告时的尽职调查：作被告时的尽职调查与做原告时的尽职调查方法相同，但是目的正好相反。被告首先要调查自己的产品是否侵犯了原告的专利权，以便行使不侵权抗辩；如果初步判定产品的技术特征落入了原告专利权利要求保护的范围内，被告应考虑行使专利无效抗辩权或现有技术
❼ 求《法律尽职调查指要》 pdf版
【内容提要】
本书分为两大部分，上编“法律尽职调查总论”全面介绍了法律尽职调查的概述、工作流程、尽职方法和信息来源、程序性事项等内容，下编“法律尽职调查业务操作规程及常见法律问题”则是将法律尽职调查过程中可能遇到的四百多个具体问题分为四十二个专题进行了全面、详细的梳理与分析，并有针……
【参考文献格式】康，谢菁菁编著. 法律尽职调查指要. 北京市：中国检察出版社, 2012.06.
❽ 法律尽职调查需要调查哪些方面
通常情况下，法律尽职调查应囊括以下几个方面：
1. 目标公司的主体资格：主要调查其成立情况、注册登记情况、股东情况、注册资本缴纳情况、年审情况、公司的变更情况、有无被吊销或注销等情况。
2. 目标公司的成立合同、章程：关注该合同与章程中是否有下述防御收购的条款、内容或规定；是否存在有关兼并、收购或者其他可能导致公司控制权转移的重大交易都需要经过公司股东绝对多数票的同意方才可以实施；是否存在禁止更换董事或轮任董事的限制，确定可否在并购后获得对董事会的控制权；是否存在高薪补偿被辞退的高级管理人员及股权权利计划，以正确分析目标公司被并购的难易程度，以及并购费用是否会增大或增大到什么程度。
3. 目标公司的董事会决议、股东大会决议、纪要等：在兼并的情况下，依照公司法的规定，是一定要有相应的董事会和股东大会决议的，这个程序必不可少。律师就要注意审查有关的董事会与股东大会决议是否依法作出，有无达到法定的或章程中规定的同意票数，投票权是否有效等，以确保程序上无瑕疵。
4. 目标公司的资产：本项所述资产是指目标公司的土地及房产设备等有形资产。
4.1. 土地与房产的价值取决于其权利如何。重点调查土地房产的用途如何、能不能转让、使用权或所有权期限多久、权利是否完整受限、有无瑕疵、有无可能影响该权利的事件，如政府征用、强制搬迁等在短期内发生，取得该权利时的对价是否已付清，有关权利的证书是否已取得，有无出租或抵押，出租或抵押的条件如何等等；
4.2. 有关机械设备，需要注意的一是其来源，性质；二是其转让限制；三是有关转让手续的办理。
4.3. 律师对此审查的意义在于事先发现或理顺目标公司的产权关系，事先发现问题并提出解决问题的办法，确保并购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利完整无瑕疵，无法律上的后遗症。
5. 知识产权：在一些目标公司中，以知识产权形式存在的无形资产较其有形资产可能更有价值。对于所有知识产权的审查是保证并购方在收购之后能继续从中受益，同时还应当注意是否存在有关侵权诉讼，以准确评析可能存在影响权利的风险。
6. 关键合同与合同承诺：
6.1. 大多数公司都有若干对其成功至关重要的关键合同，在此类合同一如规定在一方公司控制权发生变化时可以允许终止合同，那么对于收购方应慎重考虑收购安排。类似的情形还可以发生在企业过于依赖于某位个人的专业技术知识或经验的时候。
6.2. 收购方还应当确定目标公司在近期作出的合同承诺，有没有与收购方自己的业务计划不相一致的，诸如向新的生产线或新企业、或合资企业提供资本、卖掉关键专利和版权，与供应商或客户签订新的长期合同，向雇员许诺新的高额报酬或股份期权安排等。
6.3. 另外，还要特别注意贷款、抵押合同、担保合同、代理合同、特许权使用合同等，看看内中是否有在目标公司控制权发生变化时，就得提前履行支付义务，或终止使用权或相关权利等的规定。 审查此类规定，就是要权衡并购完成后是否会因并购而使并购人丧失某些预期利益或权利。
7. 目标公司的职工安置：在这方面，主要问题是所提供的福利水平以及终止合同前所需要的通知时间以及可能的赔偿。
8. 目标公司的债权债务情况：目标公司的债务可分已知的债务与潜在的债务。潜在的债务主要包括或有负债，税收与环保责任都属于或有负债中的内容。
8.1. 对税收调查而言，应注重调查已纳税情况、有无欠缴款、有关目标公司方面的税收国家是否有调整性、做优惠性规定等，以避免并购方将因承担补税和罚款而增大的负担。
8.2. 对环保的调查，包括目标公司的经营产品、经营场地与环保的关系，与目标公司有关的环保规定、当初公司设立时如何通过环保审查、现在目标公司有无违反环保规定，对空气和水的排放、废物的存储的处置、对有关许可证和许可的遵守、有毒危险物质对场地和地下水的污染等，环保部门有无发出整改制裁通知等。以避免环保产生的罚款、限期整改、停产等责任。
8.3. 目标公司的负债，无疑会增大并购方的责任，而或有负债与当时已有争议，不久的将来肯定会提起诉讼的情况更会为并购方的责任带来不确定性。这些责任虽然不能躲避，但可以在弄清后作为法码从应付卖方的款项中作相应扣除或由卖方提供相应的担保以减轻并购方的风险。
9. 重大诉讼或仲裁：律师当然需要了解，是否有诉讼或仲裁程序影响到目标公司，包括实际进行的、即将开始的或者有可能产生的程序。这些诉讼或仲裁有多少宗？标的多大？进展情况如何？可能的结果会如何等？在涉及巨额索赔要求，诸如环境污染、产品责任或雇主责任等方面的索赔的情况下，并购是否还应继续进行，就需要认真斟酌。
10. 必要的批准文件：凡涉及到国有股权转让、专营、许可经营的并购，都需要事先审查一下目标公司有无批准的批文，该批文的真实合法有效性。如无些批文，则并购难以为继。
以上为转载，请采纳