出資期限加速到期

⑴ 注冊資本由實繳改為認繳登記制後，公司股東應當如何承擔責任

司法實務中有兩種截然不同的做法。
第一種做法為：有限責任公司的股東未全部出資但最後期限未到，鑒於股東出資協議的對內性和對交易安全及債權人利益的保護，若有證據證明公司已經資不抵債，則法院可直接判決未全部出資的股東在其未出資本息范圍內向公司債權人承擔責任，而不必等到公司解散或出資期限屆滿時判決該股東承擔補充賠償責任。
具體理由為：一是公司成立時股東之間的出資協議僅具有對內效力，而對不產生對外約束力。公司的出資額記載於公司章程，具有對外性和公開性，是公司對外交易的基礎。交易相對人出於信賴與公司交易，公司就應當以其注冊資金額對外承擔責任，而不僅僅是以各個股東的實際出資額為限對外承擔責任，這是公司注冊資本的公示公信力的體現。股東之間的出資協議屬於股東之間的內部協定，僅在出資股東之間產生約束力，不可以對抗包括在第三人劉某。
二、是對交易安全和公司債權人利益的保護是《公司法解釋（三）》的應有之義。根據最高人民法院就《解釋（三）》的答記者問可知，該司法解釋制定目的有三：一是具體落實公司不同參與者的義務和責任，制約公司參與者的不誠信行為，促進公司依法規范設立及運營；二是促使公司資本的穩定與維持，為與公司交易的第三人的利益提供保障；……。由此可知，出台該司法解釋的目的就是規制公司參與者的不誠信行為，保障交易第三人的利益。如不逕行判決出資未到位股東承擔責任，而等到公司解散或出資期限到來之時再判該股東承擔責任，則很可能致使債權人最後一無所獲，從而怠於對債權人利益的保護，有違《解釋（三）》的立法目的。
第二種做法：不能判決出資未到位股東承擔責任。
理由如下：一、認繳制在激發股東創業、促使公司自由化方面起到了積極作用，但不可避免的對債權人保護造成了缺少。理論上一致認為有必要規范股東認繳行為，但如何規范，特別是能否直接裁判加速到期未屆期的股東承擔出資責任這一問題上，理論界目前尚存在很大分歧；
二、認繳製作為一種制度創新，系公司法的明文規定，而加速到期無疑是對認繳制的突破，且這種突破實質上是加重了股東個人的責任，這種對個人責任的科處，在法無明確規定的情況下，不宜對相關條款做擴大解釋；
三、股東認繳的金額、期限都明確記載於公司章程，作為一種公示文件，債權人應當知道這一事實，在交易過程中對此風險也應予以預見，故以保護債權人預期利益為由來論證加速到期的正當性，理論略顯不足；
四、股東未出資的金額都有一定限額，如允許單個債權人通過訴訟直接向股東主張清償責任，那麼勢必會造成對其他債權人的不公平，無法平等地保護全體債權人的利益；（6）債權人並不是只有通過訴訟來直接判定加速到期才能對債權人利益予以救濟，如可以通過認定行為無效來規制股東轉移公司財產行為、可以通過適用《破產法》來實現股東出資義務加速到期等等。債權人可以通過這些法律明確規定的方式來維權。因此，在理論存有較大分歧，法無明文規定的情況下，以訴訟方式通過突破認繳制來判定股東責任加速到期，進而讓出資不實的股東承擔補充責任，這一訴請理由尚不充分，法律依據不足。
在最高人民法院出台相關司法解釋之前，全國各地不同法院可能對此作出不同的判決。

⑵ 出資時間未到，原股東轉讓股權，執行中怎麼追加該原股東為被執行人

未轉讓前，向法院申請，將該未出資的股東追加為被執行人。根據是公司章程。若轉讓股份已完成，追加股份受讓人。

⑶ 股東不合理地延長出資期限，債權人如何救濟

債權人理論來上可採取的自救濟措施。
（一）申請追加股東為被執行人
依據《最高人民法院關於人民法院執行工作若干問題的規定（試行）》（法釋〔1998〕15號，下稱「《執行規定》」）第八十條和《最高人民法院關於民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》（法釋〔2016〕21號，下稱「《變更追加當事人規定》」）第十七條的規定，在股東注冊資金不實或未足額繳納出資情形下，債權人可請求法院追加股東為被執行人。
（二）另行提起訴訟，要求股東承擔補充賠償責任
依據《最高人民法院關於適用中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》（下稱「《公司法司法解釋（三）》」）第十三條第二款的規定，公司債權人可請求未履行或未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。
（三）提出破產申請，通過股東出資義務加速到期的方式清償債務
依據《企業破產法》第七條第二款、第三十五條及《最高人民法院關於適用破產法>若干問題的規定（二）》（下稱「《破產法司法解釋（二）》」）第二十條的規定，債權人可申請公司破產，破產管理人可要求股東繳納未履行的出資，且不受出資期限的限制。

⑷ 認繳制下注冊資金不到位，股東應承擔哪些法律責任

認繳制下注冊資金不到位，股東應承擔法律責任和規定如下：

一、承擔補充賠償責任

《公司法》司法解釋三第十三條明確，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。由於在認繳制下，出資期限由股東自行約定，理論上可以是五年、十年甚至更長。

二、在公司破產清算時，未繳納的出資加速到期

1、《企業破產法》第三十五條規定，人民法院受理破產申請後，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

2、《公司法》司法解釋二第22條規定，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

三、公司人格否認下承擔無限連帶責任

1、《公司法》第20條規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

2、實踐中，如果股東實繳的資本與公司經營規模和所需財產極不相稱，公司資本顯著不足，導致公司不能清償到期債務，就有可能認定股東濫用了法人地位和有限責任規避債務，將經營風險外化給債權人，在這種情況下股東將對公司債務承擔連帶責任。

(4)出資期限加速到期擴展閱讀

公司增資需要准備的資料

1.公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(領取，公司加蓋公章)。

2.《企業(公司)申請登記委託書》(領取，公司加蓋公章)，應標明具體委託事項和被委託人的許可權。

3.有限責任公司提交股東會決議，內容應包括：增加/減少注冊資本的數額、各股東具體承擔的增加/減少注冊資本的數額和出資方式，修改章程相關條款;由股東蓋章或簽字(自然人股東)。

4.公司章程修正案; 以實物、工業產權、非專利技術和土地使用權出資的，應當就實物、工業產權、非專利技術和土地使用權所有權轉移的方式、期限在章程中做出明確的規定。有限責任公司章程修正案由股東蓋章或簽字(自然人股東)。

5.驗資報告。

6.法律、行政法規規定公司辦理變更注冊資本必須報經有關部門批準的，提交有關部門的批准文件。

7.公司營業執照正副本原件; 註：依照公司登記管理條例設立的公司申請注冊資本變更登記適用本規范; 以上各項未註明提交復印件的，一般應提交原件; 提交復印件的，應由公司加蓋公章並署明與原件一致。

⑸ 認繳制，怎樣實現股東出資責任加速到期

涉及到出資期限的變更。
一是股東重新協商出資期限，簽訂備忘錄、補充協議等；
二是股東協商修改公司章程，將出資期限的變更寫入公司章程；
三是可以利用引入新股東，或公司掛牌、上市等外部因素，加速原股東的出資。

⑹ 認繳制下注冊資金不到位，股東應承擔哪些法律責任

認繳制下注冊資金不到位，股東應承擔法律責任：

一、承擔補充賠償責任

《公司法》司法解釋三第十三條明確，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。由於在認繳制下，出資期限由股東自行約定，理論上可以是五年、十年甚至更長。

二、在公司破產清算時，未繳納的出資加速到期

1、《企業破產法》第三十五條規定，人民法院受理破產申請後，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

2、《公司法》司法解釋二第22條規定，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

三、公司人格否認下承擔無限連帶責任

1、《公司法》第20條規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

2、實踐中，如果股東實繳的資本與公司經營規模和所需財產極不相稱，公司資本顯著不足，導致公司不能清償到期債務，就有可能認定股東濫用了法人地位和有限責任規避債務，將經營風險外化給債權人，在這種情況下股東將對公司債務承擔連帶責任。

(6)出資期限加速到期擴展閱讀

注冊資金認繳制優勢特點：

一、減少投資項目審批，最大限度地縮小審批、核准、備案范圍，切實落實企業和個人投資自主權。對確需審批、核准、備案的項目，要簡化程序、限時辦結。同時，為避免重復投資和無序競爭，強調要加強土地使用、能源消耗、污染排放等管理，發揮法律法規、發展規劃、產業政策的約束和引導作用。

二、減少生產經營活動審批事項，按照行政審批制度改革原則，最大限度地減少對生產經營活動和產品物品的許可，最大限度地減少對各類機構及其活動的認定等非許可審批。

三、減少資質資格許可，對不符合行政許可法規定的，一律予以取消；按規定需要對企業事業單位和個人進行水平評價的，改由有關行業協會、學會具體認定。

四、減少行政事業性收費，取消不合法不合理的行政事業性收費和政府性基金項目，降低收費標准，建立健全政府非稅收入管理制度。