出資期限內股東權利

⑴ 最高院：股東應行使優先認繳權必須有期限限制，否

您好，根據最高人民法院判例，股東應合理期限內行使增資優先認繳權，否則不予支持(公司訴訟期限規則19個典型案例)
裁判要旨公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。現行法律並未明確規定該項權利的行使期限，但從維護交易安全和穩定經濟秩序的角度出發，結合商事行為的規則和特點，人民法院在處理相關案件時應限定該項權利行使的合理期間，對於超出合理期間行使優先認繳權的主張不予支持。
案情簡介一、蔣洋、紅日公司均為科創公司股東。其中蔣洋出資67.6萬元，出資比例14.22%;紅日公司出資27.6萬，出資比例5.81%。
二、2003年12月16日，科創公司召開股東會，通過「關於吸納陳木高為新股東」的決議(75.49%同意，20.03%反對，4.48%棄權)。蔣洋及紅日公司投反對票，並要求行使股東對新增注冊資本的優先認繳權。
三、2003年12月18日，科創公司、陳木高簽訂《入股協議書》，約定由陳木高出資800萬元，以每股1.3元認購科創公司新增的615.38萬股。
四、2003年12月22日，紅日公司向科創公司遞交報告，主張蔣洋和紅日公司對新增資本享有優先認繳出資的權利。
五、2003年12月25日，科創公司完成注冊資本及出資比例的工商變更，蔣洋、紅日公司的出資比例分別降低至6.20%及2.53%。次日，紅日公司向工商局遞交了《請就新增資本、增加新股東作不予變更登記的報告》。
六、2005年3月30日，陳木高將其持有的科創公司615.38萬股股份轉讓給固生公司(固生公司的法定代表人為陳木高)，並辦理了工商變更登記。
七、2005年12月，蔣洋和紅日公司向法院提起訴訟，請求確認科創公司2003年12月16日股東會通過的「吸納陳木高為新股東」的決議無效，確認其對800萬元新增資本優先認購。綿陽中院判決駁回其訴訟請求。
八、紅日公司、蔣洋不服，提起上訴，四川省高院改判案涉股東會決議中「吸納陳木高為新股東」的內容無效，並判決在蔣洋和紅日公司將800萬元購股款支付給科創公司後15日內，由固生公司向科創公司返還其所持有的615.38萬股股權，並同時由科創公司根據蔣洋和紅公司的認購意願和支付款項情況將該部分股權登記於蔣洋和紅日司名下。
九、科創公司、固生公司、陳木高等不服二審判決，向最高人民法院申請再審。最高人民法院判決：股東會決議中涉及新增股份20.03%(增資前蔣洋及紅日公司出資比例總計為20.03%)的部分因侵犯紅日公司、蔣洋對新增資本優先的認繳權無效，涉及新增股份79.97%的部分有效，但駁回了紅日公司、蔣洋關於行使對新增資本優先認繳權的訴訟請求。
敗訴原因雖然科創公司2003年12月16日股東會決議因侵犯了紅日公司和蔣洋按照各自的出資比例優先認繳新增資本的權利而部分無效，但紅日公司和蔣洋是否能夠行使上述新增資本的優先認繳權還需要考慮其是否恰當地主張了權利。股東優先認繳公司新增資本的權利屬形成權，雖然現行法律沒有明確規定該項權利的行使期限，但為維護交易安全和穩定經濟秩序，該權利應當在一定合理期間內行使，並且由於這一權利的行使屬於典型的商事行為，對於合理期間的認定應當比通常的民事行為更加嚴格。
本案紅日公司和蔣洋在科創公司2003年12月16日召開股東會時已經知道其優先認繳權受到侵害，且作出了要求行使優先認繳權的意思表示，但並未及時採取訴訟等方式積極主張權利。在此後科創公司召開股東會、決議通過陳木高將部分股權贈與固生公司提案時，紅日公司和蔣洋參加了會議，且未表示反對。紅日公司和蔣洋在股權變動近兩年後又提起訴訟，爭議的股權價值已經發生了較大變化，此時允許其行使優先認繳出資的權利將導致已趨穩定的法律關系遭到破壞，並極易產生顯失公平的後果，故最高人民法院認定紅日公司和蔣洋主張優先認繳權的合理期間已過，據此駁回了其主張優先認繳權的訴訟請求。
敗訴教訓、經驗總結前事不忘、後事之師。為避免未來發生類似敗訴，提出如下建議：
1、股東行使新增資本的優先認繳權，一定要在發現權利被侵犯後，盡快在合理期限內行使。否則法院出於維護交易安全和穩定經濟秩序的考慮，不會支持其超出合理期限行使優先認繳權。
2、股東要求行使優先認繳權的方式要恰當，必要時股東應提起訴訟。本案中先後三次表達了反對意見，分別是在討論增資的股東會決議中投反對票、向公司提交要求行使優先認繳權的報告、向工商局提交要求不予工商變更登記的報告，卻未及時向法院起訴。因此，本案股東未能如願行使優先認繳權，並非由於未及時表達意見，而是選錯了表達意見的途徑。本案的教訓和經驗是：股東在優先認繳權受到侵犯後，如不能通過協商方式解決，應立即明確要求行使優先認繳權、通過法院行使此項權利。
相關法律規定《公司法》
第三十四條股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
以下為該案在最高人民法院審理階段的「本院認為」關於此部分的論述：
雖然科創公司2003年12月16日股東會決議因侵犯了紅日公司和蔣洋按照各自的出資比例優先認繳新增資本的權利而部分無效，但紅日公司和蔣洋是否能夠行使上述新增資本的優先認繳權還需要考慮其是否恰當地主張了權利。股東優先認繳公司新增資本的權利屬形成權，雖然現行法律沒有明確規定該項權利的行使期限，但為維護交易安全和穩定經濟秩序，該權利應當在一定合理期間內行使，並且由於這一權利的行使屬於典型的商事行為，對於合理期間的認定應當比通常的民事行為更加嚴格。本案紅日公司和蔣洋在科創公司2003年12月16日召開股東會時已經知道其優先認繳權受到侵害，且作出了要求行使優先認繳權的意思表示，但並未及時採取訴訟等方式積極主張權利。在此後科創公司召開股東會、決議通過陳木高將部分股權贈與固生公司提案時，紅日公司和蔣洋參加了會議，且未表示反對。紅日公司和蔣洋在股權變動近兩年後又提起訴訟，爭議的股權價值已經發生了較大變化，此時允許其行使優先認繳出資的權利將導致已趨穩定的法律關系遭到破壞，並極易產生顯失公平的後果，故四川省綿陽市中級人民法院(2006)綿民初字第2號民事判決認定紅日公司和蔣洋主張優先認繳權的合理期間已過並無不妥。故本院對紅日公司和蔣洋行使對科創公司新增資本優先認繳權的請求不予支持。
案件來源最高人民法院，《綿陽市紅日實業有限公司、蔣洋訴綿陽高新區科創實業有限公司股東會決議效力及公司增資糾紛二審案》[(2010)民提字第48號]，載《中華人民共和國最高人民法院公報》2011年第3期。
延伸閱讀(一)公司法相關訴訟有關起訴期限的裁判規則
1、 請求確認公司決議無效(有效)、決議不存在、未形成有效決議，不受訴訟時效的限制
案例1：上海市第一中級人民法院審理的徐迅訴上海專利商標事務所有限公司公司決議糾紛[(2016)滬01民終9630號]認為，「本案案由為公司決議糾紛，非債權請求權糾紛，根據《最高人民法院關於審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》，本案不適用訴訟時效規定。」
案例2：鄭州市中級人民法院審理的朱傳清與鄭州格維恩科技有限公司、紀維公司決議糾紛[(2016)豫01民終9355號]認為，「該股東會決議無效屬自始無效，單純的時間經過不能改變無效合同的違法性，朱傳清向人民法院申請確認該決議效力，不適用兩年訴訟時效期間的限制，故對格維恩科技公司、紀維所稱朱傳清的訴求超過訴訟時效期間的上訴理由本院亦不予支持。」
案例3：欽州市中級人民法院審理的裴榮冰、李寰等與欽州市和盛建築材料有限公司公司決議效力確認糾紛[(2016)桂07民終386號]認為，「本案當事人提起的是確認股東會決議無效之訴，該項權利屬於形成權，不適用訴訟時效的相關規定，即不受訴訟時效限制;上訴人提出的訴訟時效的抗辯不成立，本院不予支持。」
但是，也有法院對此問題有不同認識，認為確認公司決議效力訴訟(公司決議無效、有效、決議不存在、未形成有效決議)應受訴訟時效的限制。
案例4：貴州省高級人民法院審理的余北鴻訴貴州慶隆達房地產開發有限公司、許耀、林忠、陳小兵、郭彬、劉正強公司決議糾紛[(2016)黔民終10號]認為，「對於上述虛構的股東會議及其決議，只要其他股東在知道或者應當知道自己的股東權利被侵犯後，在法律規定的訴訟時效內提起訴訟，人民法院即應依法受理，不受六十日期限的限制。」
2、請求撤銷公司決議，應在公司決議作出之日起60日的除斥期間內向法院提出。
(1)超出60日起訴，撤銷權消滅
案例5：山東省高級人民法院審理的中科投資有限公司與山東菏澤中科生物製品有限公司公司決議效力確認糾紛[(2016)魯民終1216號]認為，「王志強所主張的未收到關於召開此次股東會的通知等事由系股東會召開的程序是否違反公司章程和法律的規定，均屬於法律規定的可以撤銷股東會決議的事由，而非導致股東會決議無效的法定事由。股東會決議作出的時間為2014年8月16日，王志強應當於該股東會決議作出之日起60日內向法院提出撤銷該決議的訴訟，而王志強未對此行使撤銷權，且該撤銷權已消滅。」據此認定股東會決議有效。
案例6：珠海市中級人民法院審理的彭可雲與珠海博能模具有限公司公司決議撤銷糾紛糾紛[(2016)粵04民終1380號]認為，「股東行使撤銷權的期間為自決議作出之日起60日內，該期間屬除斥期間，即權利行使的不變期間，期間經過後，撤銷權人即喪失撤銷權，法院也不應受理。結合本案實際，《20140920股東會決議》於2014年9月20日作出，被上訴人彭可雲作為博能公司股東於2014年11月12日向珠海市金灣區人民法院提交《民事起訴狀》等訴訟材料，對博能公司提起案涉訴訟，並未超過上述規定的60日的除斥期間，故本院對博能公司主張彭可雲已喪失撤銷權的抗辯不予採納。」
案例7：北京市第二中級人民法院審理的趙建國與北京城建匯友安裝工程有限公司公司決議糾紛[(2016)京02民終5186號]認為，「現趙建國主張撤銷的董事會決議系城建公司於2006年10月25日作出的，根據前述規定趙建國於2016年2月1日提起本案訴訟已過法定的行使撤銷權的除斥期間，一審法院判決駁回趙建國的訴訟請求並無不妥。」
(2)郵寄起訴狀的在途時間不應計算在60日的除斥期間內
案例8：昆明市中級人民法院審理的武嬋燕與昆明市鑫益屋業開發有限公司公司決議撤銷糾紛[(2016)雲01民終2666號]認為，「關於上訴人提出被上訴人起訴時巳經超過行使撤銷權的除斥期間，應當依法駁回其訴訟請求的主張。根據《中華人民共和國民事訴訟法》第八十二條第四款的規定，期間不包括在途時間，訴訟文書在期滿前交郵的，不算過期。被上訴人於2015年12月17日以法律允許的郵寄方式向一審法院遞交了起訴狀，未超過《公司法》規定的行使撤銷權的法定期間，故上訴人提出上述主張因無法律依據，本院不予支持。」
(3)60日的除斥期間不適用訴訟時效關於中止、中斷、延長的規定
案例9：濱州市中級人民法院審理的懷朋與山東匯皓利食品有限公司、張興振公司決議撤銷糾紛[(2016)魯16民終840號]認為，「本案系被上訴人懷朋要求撤銷2013年11月1日的股東會決議，對於股東會議決議，《中華人民共和國公司法》第22條第2款規定，股東可以在自決議作出之日起60日內，請求法院撤銷，被上訴人2013年12月26日向法院提起訴訟，後被上訴人撤回起訴。2014年9月19日，被上訴人再次提起訴訟，已超法定的60日內的期限，該60日內的法定期限系除斥期間，不適用訴訟時效關於中止、中斷、延長的規定。超過法定期限的，人民法院不予支持。從涉案決議作出之日起至被上訴人懷朋提起本案訴訟之日止已超過60日，故應駁回被上訴人懷朋的訴訟請求。」
3、主張優先購買權的案件應根據具體的訴訟請求確定起訴的期限
(1)主張股權轉讓協議侵害優先購買權，進而要求確認股權轉讓協議無效的，部分裁判觀點認為應適用訴訟時效
案例10：南京市中級人民法院審理的原告吳耿元與被告吳劍元、馬建設股權轉讓糾紛[(2014)寧商外初字第84號]認為，「關於本案是否已經超過訴訟時效的問題。2010年7月26日吳耿元等人聯名向南京市公安局請願時，即認為吳劍元與馬建設惡意串通損害其利益，因此，其當時即已知曉案涉股權轉讓相關事宜，其主張案涉股權轉讓侵害其優先購買權、進而要求確認案涉股權轉讓協議無效，應在法定的時效期間內及時行使權利。但本案中吳耿元直至2014年12月4日才訴至本院，請求確認案涉股權轉讓協議無效，已經超過法律規定的訴訟時效。故對馬建設的這一抗辯，本院予以採納。」
案例11：蘇州市姑蘇區人民法院審理的盧樹德與紀麗華、戴德俊股權轉讓糾紛[(2013)姑蘇商初字第1187號]認為，「2011年6月20日，蘇州市地方稅務局針對原告舉報作出答復並交原告後，原告認為其權益受到侵害，後於2013年6月17日向法院起訴，尚未超過法律規定的兩年訴訟時效期間。」
案例12：江蘇省高級人民法院審理的李國柱與姜文松、殳偉民等股權轉讓糾紛[(2014)蘇商外終字第0010號]認為，「姜某上訴認為香港法院早在2010年3月就涉案股權事宜作出了判決，李國柱應在2010年3月就知道馬紅其轉讓其股權的事實，故李國柱的起訴已超過兩年的訴訟時效。對此，本院認為，即便如姜某所稱，李國柱在2010年香港法院作出判決時即知道馬紅其轉讓其股權，但並無證據證明李國柱知道馬紅其是以低價即1：1.8的比例轉讓其股權的事實。從本案現有證據看，江蘇省寶應縣人民法院於2011年12月27日作出(2011)寶刑初字第0430號刑事判決，李國柱最早應在2011年12月27日知道馬紅其低價轉讓股權的事實，故本案的訴訟時效最早應從該日起起算，李國柱於2012年3月29日提起本案訴訟未超過兩年的訴訟時效。姜某關於本案已經超過訴訟時效的上訴理由不能成立，本院不予支持。」
(2)主張股權轉讓協議侵害優先購買權，進而要求確認股權轉讓協議無效的，部分裁判觀點認為應在合理期限內提出
案例13：吉林市豐滿區人民法院審理的段偉強與段偉剛、董淑霞、董淑莉及第三人邱陽股權轉讓糾紛[(2014)豐民二初字第81號]認為，「雖然相關法律與梧泰公司的公司章程並未明確規定其他股東行使優先購買權的期限，但並不意味著其他股東可以無限期地拖延行使該權利，為了維護交易安全及經濟秩序的穩定，其他股東應當在合理期限內積極行使優先購買權。由於本案三位被告之間的股權轉讓行為早在2006年即已發生，而作為梧泰公司股東的原告應當及時掌握包括公司的股權結構變化在內的重要信息，卻怠於行使該項權利，另外，原告於2009年12月15日在吉林市公安局製作的詢問筆錄中也曾明確表示已經知曉被告董淑霞、董淑莉及第三人邱陽入股梧泰公司的事實，因此，由於原告在知曉公司股東將股權轉讓給了股東以外的人，明知其股東優先購買權受到侵害後，多年來一直未主張權利，應視為其放棄了該項權利……被告段偉剛早在2006年即向被告董淑霞、董淑莉轉讓了股權，並辦理了股權變更登記手續，公司在長期的運營過程中，新老股東之間已經建立起了新的人合關系，新的股東結構已趨穩定，雙方爭議的股權價值與轉讓時相比也會發生較大的變化，而原告在2014年8月25日才提起本次訴訟，要求行使股東優先購買權，其行為必將導致已趨穩定的法律關系遭到破壞，交易安全得不到應有的保障，並可能會產生顯失公平的法律後果，現原告段偉強提起告訴，已明顯超過合理期限。故原告段偉強要求確認被告段偉剛與被告董淑霞、董淑莉之間簽訂的《轉讓公司注冊資本金協議書》無效的訴訟請求不應予以支持。如原告認為被告段偉剛轉讓股權的行為使其蒙受了損失，可另行主張權利。」
(3)主張股權轉讓協議侵害優先購買權，進而撤銷股權轉讓協議的，應在一年的除斥期間內提出
案例14：固原市中級人民法院審理的方琰與陳婷會、方新會股權轉讓糾紛[(2016)寧04民終734號]認為：上訴人方琰作為寧夏龍王池酒業有限公司股東，對股東向外轉讓股份有優先購買權。本案中寧夏龍王池酒業有限公司股東方新會與陳婷煜達成轉讓股份協議經公司董事會同意並加蓋公司印章，寧夏龍王池酒業有限公司亦對陳婷煜的職務做了安排，任命陳婷煜為公司總經理職務。《中華人民共和國合同法》第五十五條第(一)款規定，」有下列情形之一的，撤銷權消滅：具有撤銷權的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內沒有行使撤銷權」。根據此規定，上訴人方琰應在公司2014年2月22日召開股東之日起一年內行使撤銷權，但上訴人方琰在知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內未行使權利，故撤銷權消滅。一審法院以方琰主張撤銷股份轉讓協議的訴訟請求已超過訴訟時效的理由不當，本院予以糾正。但一審法院適用《合同法》第五十五條規定正確。
案例15：濱州市濱城區人民法院審理的田德剛與王榮平股權轉讓糾紛[(2014)濱商初字第604號]認為，「被告王榮平於2013年2月5日與第三人楊曉志簽訂股權轉讓協議。2013年2月6日，濱州市工商行政管理局濱城分局將濱州市環氧鎂置業有限公司股東由刁澤進變更為田德剛，由王榮平變更為楊曉志。結合原告田德剛在2013年2月6日濱州市環氧鎂置業有限公司召開的通過選舉楊曉志擔任公司監事等事項的股東會決議上簽字的行為，能夠認定被告王榮平將股權轉讓給第三人楊曉志，原告田德剛放棄了優先購買權;此外，原告田德剛應自2013年2月6日知道或者應當知道被告王榮平已將其股權轉讓給第三人楊曉志，原告田德剛於2014年8月27日訴至本院要求行使撤銷權，已過除斥期間，撤銷權消滅。故對原告的主張，本院不予支持。」
4、股東請求公司回購股份，應在股東會決議作出之日起九十內提出，否則法院駁回起訴
案例16：淮安市清河區人民法院審理的朱新躍與江蘇華天馳宇建築裝飾工程有限公司請求公司收購股份糾紛[(2015)河商初字第0049號]認為，「朱新躍在該次股東會決議中投票反對，因此，朱新躍在股東會會議決議作出之日起六十日內未與華天公司就股權收購達成協議時，應於股東會會議決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。朱新躍於2015年1月16日訴至本院，請求華天公司以合理價格收購其股份。據此，本院認為，朱新躍於2015年1月16日訴至本院，已經超過了自股東會會議決議作出之日起算的九十日期限，不符合人民法院受理民事案件的條件，應當駁回起訴。」
案例17：上海市青浦區人民法院審理的唐英姿與上海疊豐園藝工程有限公司請求公司收購股份糾紛[(2015)青民二(商)初字第1873號]認為，「根據《公司法》規定，公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改公司章程使公司存續的，對該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。股東如未能在決議通過之日起六十日內與公司就股權收購達成協議的，股東可以自決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。被告於2015年6月14日通過股東會決議，決定延長公司營業期限，原告對此予以反對，並在九十日內提起本案訴訟，故原告要求被告收購其持有的被告股份的主張符合法律規定。」
案例18：常州市中級人民法院審理的李鴻駿與常州市創聯生活用品有限公司請求公司收購股份糾紛[(2014)常商終字第133號]認為，「雖然李鴻駿提供的落款時間是2011年4月28日的股東會決議復印件，客觀上不持有公司股東會決議原件，但是創聯公司的三位股東對公司召開第十三次股東會並通過延長公司經營期限的股東會決議是明知的。李鴻駿於2011年7月25日向法院遞交訴狀，要求創聯公司回購股權時，創聯公司關於公司經營期限延長的第十三次股東會決議已形成並通過，李鴻駿對決議投反對票。李鴻駿提起創聯公司回購股權之訴，符合法律規定的條件，即股東投反對票且在90天之內起訴。」
案例19：瀘州市江陽區人民法院審理的葉岷偉與瀘州朗格置業有限公司請求公司收購股份糾紛[(2015)江陽民初字第5684號]認為：《中華人民共和國公司法》第七十四條規定了股東請求公司按照合理的價格收購其股權的期限為「股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟」，即原告向人民法院提起訴訟的時間須為股東會決議之後，本案中，既無相應股東會決議，原告提起訴訟的時間也未在公司法規定的期限內，故對於原告的主張，本院不予以支持。

⑵ 股東出資認繳期限最長為多少年

股東繳納出資期限，應當由公司章程規定。出資時間雖是公司股東(發起人)內部的自行約定，但也要切合實際，一般就是20年，20年後可以繼續變更認繳期限。

《公司法》第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

(2)出資期限內股東權利擴展閱讀：

注冊資本認繳登記制的好處：

一是減少投資項目審批，最大限度地縮小審批、核准、備案范圍，切實落實企業和個人投資自主權。對確需審批、核准、備案的項目，要簡化程序、限時辦結。同時，為避免重復投資和無序競爭，強調要加強土地使用、能源消耗、污染排放等管理，發揮法律法規、發展規劃、產業政策的約束和引導作用。

二是減少生產經營活動審批事項，按照行政審批制度改革原則，最大限度地減少對生產經營活動和產品物品的許可，最大限度地減少對各類機構及其活動的認定等非許可審批。

三是減少資質資格許可，對不符合行政許可法規定的，一律予以取消；按規定需要對企業事業單位和個人進行水平評價的，改由有關行業協會、學會具體認定。

四是減少行政事業性收費，取消不合法不合理的行政事業性收費和政府性基金項目，降低收費標准，建立健全政府非稅收入管理制度

⑶ 公司法的問題！急求！如果股東出資瑕疵，期限內未足額履行出資義務，

股東是按認繳額履行義務啊，但是你看到前提了嗎，前提是出資瑕疵啊。
廣義的瑕疵出資包括未履行出資義務、未完全履行出資義務，出資後抽逃出資等典型形態，亦包括以無權處分的財產出資、以贓款/物出資等特殊形態。其中，未完全履行出資義務又包括承諾出資的財產價值不足、承諾出資的財產已交付給公司但未辦理過戶手續、承諾出資的財產辦理了過戶手續但未交付公司使用等具體形態。

還有最重要的一點就是認繳出資和實際出資不是一個概念，認繳就是股東開始對公司承諾會出的錢，規定在公司章程里，可能不是一次性付清，會有年限，但是最終一定要出全的，這其實相當於對公司對其他股東的約定，實際就是實際的，就比如說4個每人認繳出資200萬，甲和乙各出了100，約定3年付清剩下的，丙和丁出全了，丙之後又抽回了100萬，三年後甲付清了，乙沒有付清，所以現在，甲丁是足額出資，乙出資不足，丁抽逃出資，但是公司法規定，股東雖然在表決和分紅是是按實際出資來算的，但是有限責任公司股東按認繳出資承擔責任，股份有限公司股東按認購股份承擔責任，注意是認繳！！！（公司法3條）所以你說乙丁是不是違反自己的股東義務，瑕疵了？如果這時候有債務，公司償還了還剩一部分付不起，難道乙丁不該為未出的資負責嘛？因為本來就該是每個股東都出資全了，然後以公司資產償還債務，現在有人沒出全，公司資產就是不全的，還不上的地方當然要用補全的出資還啊，而且都說了是在未出資的部分100萬內承擔補充責任，也是合理的吧，就算債權人不提，其他股東也可以按違約責任讓乙丁補足出資再還債啊，所以法律只是給了債權人一種權利而已，反正就在這100范圍內，總是要補足的。。。

*瑕疵出資可能導致的法律責任

瑕疵股東應承擔的責任可分為瑕疵補正責任及賠償責任兩類，其中瑕疵補正責任又可細分為補足出資責任、歸還出資本息責任。賠償責任亦可分為對公司、對其他股東、對債權人等三類主體的責任。

1、對公司的補足出資責任
公司或者其他股東可作為權利人向瑕疵股東提起補足出資的訴訟，對於未履行出資義務或未完全履行出資義務的股東的義務在於全面履行出資義務，即承擔本金責任即可。對於抽逃出資的股東，公司或者其他股東有權要求其返還所抽逃的出資本金及利息。

對公司的補足出資責任，公司及其他股東皆可作為訴訟主體，向其主張權利。

2、對公司債權人的補充清償責任

未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東對公司債權人的責任不僅限於瑕疵出資本金，還包括利息，但其責任為「補充賠償責任」，即對公司本身不能清償的部分才承擔責任，而對公司不能清償的標准一般應以對公司採取窮盡執行措施後仍不能清償為准。而且，瑕疵出資股東的責任只在於其未出資或抽逃出資的本息為限。

⑷ 我司變成了另外一家公司的股東，章程里「出資期限」怎麼填

填寫原來的實繳時間。

按照描述，你應該是受讓原股東的股權，並且原股東已經實回繳答出資。你受讓股權支付的是股權轉讓款，支付的對象是原股東，受讓的標的是原股東對公司的出資，以及由此派生的權利。在原股東已經實繳的情況下，你不需要再對公司進行出資，所以應該填寫原股東的實繳時間。

⑸ 簡述公司股東有關出資的有關法律規定

有限責任公司股東和股份有限公司發起人股東的出資方式有以下幾種：
(1)貨幣。設立公司必然需要一定數量的貨幣，用以支付創建公司時的開支和生產經營費用。所以，股東可以用貨幣進行出資。
(2)實物。實物指有形物即能看得見、又可摸得到的東西。實物出資一般是以機器設備、原材料、零部件、建築物、廠房等作為出資。
(3)工業產權。工業產權是一個內容非常廣泛的概念，抽象地說，凡是可用於各種生產經營的行為的，能夠提高企業市場競爭力並能創造利潤的智力創作成果，都屬於工業產權。但嚴格來說，只有那些經過法定程序被依法授予的，並在一定時間內和地域內所獨占的受法律保護的財產權利(也包括基於該財產權利所產生的人身權利)，才是我們這里所說的工業產權。在我國，主要是指專利權(包括發明、實用新型和外觀設計3種專利權)和注冊商標專用權。這些工業產權，可分別依據《中華人民共和國專利法》、《中華人民共和國商標法》等法律和行政法規所取得。工業產權在法律上屬於無形財產。
(4)非專利技術。確切地說，應當是非專利成果，它是一種無形財產。人們習慣中又將其稱作技術訣竅或專有技術。但技術訣竅或專有技術往往難以嚴格定義，就非專利技術而言，具體包括三種情形：一是專利法明文規定不予保護的技術；二是雖然符合專利法保護的條件，但未申請專利的技術；三是經過申請末被授予專利權，但尚未被公眾知曉的技術。
(5)土地使用權。土地使用權是一種財產權利，即依據法律規定的程序和方式合法取得的使用土地的權利。在我國，土地所有權只能屬於國家或勞動群眾集體所有．除國家建設徵用土地外，：土地是不能被買賣的，只能被依法租用。即便是全民所有制的單位，也只能依法取得土地的使用權：土地使用權的取得是有限期的，在該限期內，使用人有權將其依法使用的土地用作出資，但在使用期限屆滿時，土地便應重新回到其所有人國家或集體的手中，股份有限公司發起人以外的股東只能以貨幣方式出資，而不能以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等非貨幣的財產或財產權利出資。
股東出資必須符合下列要求：
(1)股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資一次足額存人准備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶。
(2)股東以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的，必須進行評估作價，並依法辦理轉移財產或者使用權的手續。這的手續是指過戶手續，比如以房產出資的必須到房管部門辦理轉讓所有權的手續。以工業產權、非專利技術作為出資的金額不得超過公司注冊資本的20％，但是，國家對於採用高新技術成果有特別規定的除外。
(3)股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額股東全部交納出資後，必須經過法定驗資機構驗資並出具證明。

⑹ 股東未按約定的期限出資，承擔什麼責任

股東出資不足的法律責任

一、一般規定

公司法第二十八條規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;

以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

該條是對股東違反出資義務的一般規定，股東若沒有按章程約定的義務繳納出資額，則他應該承當兩種責任：

1、向公司補足出資；

2、向其他股東承擔違約責任。

二、關於非貨幣出資不足的特別規定

公司法允許股東以非貨幣資產的方式出資，而且非貨幣出資的數額可高達注冊資本的70%，但是非貨幣出資有相當大的不確定性，增加了非足額出資的可能性。

因此公司法第三十一條規定，有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；

公司設立時的其他股東承擔連帶責任。該條規定了非貨幣財產出資不實的兩種責任，一是補繳差額的責任；二是連帶補繳差額責任。

1、補繳差額的責任

若股東以非貨幣資產，因該非貨幣資產與公司章程所作定價有顯著差別，該股東就應以貨幣出資彌補該差額，至於該股東對該差額的產生是否有過錯在所不問。

上述條款對承擔該責任的股東作為明確的規定，即「交付該非貨幣出資的股東」，指的是在公司設立時以非貨幣財產作價認購了出資份額並應當履行該出資義務的投資者。

因此，如果出現了非貨幣資產出資不實的情形，即使該股東在公司成立後轉讓了其股份，他的補繳差額責任也不能免除；

即使該補繳差額的責任由轉讓方(原股東)與受讓方(新股東)在股權轉讓合同中約定由受讓方承擔，該約定也不影響公司向原股東追究責任。

2、公司設立時其他股東的連帶責任

在學理上，其他股東的連帶補繳差額責任屬於資本充實責任，所謂資本充實責任，是指為貫徹資本充實原則，由公司設立者共同承擔的相互擔保出資義務履行的民事責任。

根據資本充實責任，在某些公司設立者違反出資義務或其他原因，致使公司資本不能按照章程繳足時，其他公司設立者承擔連帶的繳足義務並可以因此向違反出資義務的股東求償。

根據公司規定，只要發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，公司設立時的其他股東就應承擔連帶責任，

因此，其他股東承擔連帶責任的唯一條件設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，而無需考慮其他股東的主觀過錯。

這種連帶責任是法定的，不能通過股東之間的相互約定或股東大會決議排除。為了維持公司的資本，保護債權人的利益，這種責任分配也是合理的。

公司法第二十八條規定，以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。第二十九條規定，股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

這些規定意味著在有限責任公司這種具人合與資合特徵的商事組織設立的過程中，公司的其他股東或其委託代理人在公司設立的過程中會接受股東交付的非貨幣財產並履行相應的驗資程序和檢查驗資報告，

因此他們有義務保證非貨幣財產出資的可靠性，同時他們是最有可能發現非貨幣財產作價不實的情況。

(6)出資期限內股東權利擴展閱讀：

股東出資責任是股東違反出資義務的法律後果，股東必須依法履行出資義務，違反出資義務的行為，在公司成立之前，屬合同法上的違約行為，已足額交納出資的股東可採取違約救濟手段，並就其自身遭受的損失向未交納出資的股東請求賠償。

在公司成立之後，則同時構成公司法上的違法行為和損害公司利益的行為，公司有權向其追究責任。公司法學理一般將股東的出資責任分為出資違約責任和資本充實責任。

（一）出資違約責任

從各國公司立法看，對股東出資違約責任的追究可以採取的救濟手段主要有：

1. 追繳出資。即公司對違反出資義務但仍有履行可能的股東要求其繼續履行出資義務。經公司追繳，股東如仍不履行出資義務的，公司有權請求強制履行。追繳出資作為一種救濟手段，它常用於非貨幣出資的情形。

2. 催告失權。又稱失權程序，是指公司對於不履行出資義務的股東，可以催告其於一定期限內履行，逾期仍不履行的，即喪失其股東權利，其所認購的股份可另行募集。

此種失權是當然失權，已失權之認股人即使其後交納了股款，也不能恢復其地位，因而有督促認股人及時履行出資義務的作用。

3. 損害賠償。股東的出資義務是一種債的義務，股東違反出資義務給公司和其他股東造成損失的，應承擔損害賠償責任。在公司成立的情況下，違反出資義務的股東應向公司承擔損害賠償責任，

如果由於股東違反出資義務而導致公司不能成立或被撤消、解散的情況下，違約的股東應向其他守約的股東承擔損害賠償責任。

大多數國家公司法都規定損害賠償是可以和其他救濟手段並用的一種救濟方式，當其他救濟手段不足以彌補其所遭受的損失時，公司或其他守約股東仍可要求股東承擔損害賠償責任。

（二）資本充實責任

在股東不履行出資義務的情況下，公司法亦規定了資本充實責任，發起人既要對自己違反出資義務的行為承擔出資責任，又要對公司資本的充實相互承擔出資擔保責任，

通過在公司發起人之間建立起一種相互督促、相互約束的出資擔保關系，達到資本充實的目的。資本充實責任具體可分為：

1. 認購擔保責任。即設立股份有限公司而發行股份的，如果其發行股份未被認購或認購後又取消的，則應由發起人共同認購。

2. 繳納擔保責任。亦稱出資擔保責任，即股東雖認購股份但未繳納股款或交付非現金出資標的，應由發起人承擔連帶繳納股款或未交付非現金出資財產價額的義務。

公司發起人履行繳納擔保責任後，除非公司已對違反出資義務的股東採取了失權程序的救濟手段外，其不能因此而取得代為履行部分的股權，而只能向違反出資義務的股東行使追償權。

3. 差額填補責任。在公司成立時，如果出資的非貨幣財產價額顯著低於章程所定價額時，發起人應對不足的差額部分承擔連帶填補責任。履行差額填補責任的發起人可向出資不實的股東行使求償權。

⑺ 股東認繳出資期限未到能在未繳出資范圍內償還債務嗎

根據公司法
第三條……。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任版；……
第二十六條權有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
第二十八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。……
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第二十九條股東認足公司章程規定的出資後，由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關……申請設立登記。
第三十四條股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。……
所以，①是否具有股東身份，要看是否在工商局登記（只要認繳就能登記）；②承擔責任是按認繳額，不是按實繳額；③不按規定繳納出資，在辦理變更登記前仍然是股東，仍然要承擔責任，如果給公司或者其他已繳納出資的股東造成損失可以追究其責任；④收益分配是按實繳額所佔比例而不是認繳比例，所以出資不到位不能參與分配。
如果實在不願意出資，可以退出股東，經股東會決議，到工商局辦理變更登記，或者減少注冊資本，或者由其他股東認繳退出者的認繳額

⑻ 如何讓未出資的股東，失去股東資格

一、建議在公抄司章程中設襲置限制瑕疵出資股東權利的條款，《最高人民法院關於適用中華人民共和國公司法若干問題的規定(三)》第十六條規定：股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。二、建議在公司章程中設置股東失權條款。所謂股東失權是指公司對於怠於履行出資義務的股東，可以催告其在一定期限內繳納出資，逾期仍不繳納的即喪失其股東權利。