pe價值創造的流程

① 祥宏私募股票操作行嗎

不同於大多數其他形式的資本，也不同於借貸或上市公司股票投資，私募股權投資基金經理或管理人為企業帶來資本投資的同時，還提供管理技術、企業發展戰略以及其他的增值服務，是一項帶著戰略投資初衷的長期投資。當然其運作流程也會是一個長期持久的過程。國內私募股權投資基金和海外的創業投資基金的運作方式基本一致，即基金經理通過非公開方式募集基金後，將資金投於非上市企業的股權，並且管理和控制所投資的公司使該公司最大限度地增值，待公司上市或被並購後撤出資金，收回本金及獲取利息。其投資運作基本都是按照一些列的步驟完成的，從發現和確定項目開始，然後經歷談判和盡職調查，確定最終的合同條款、投資和完成交易，並通過後續的項目管理，直到投資退出獲得收益。當然，不同的私募股權投資基金的特點不同，在工作流程上會稍有差異，但基本上大同小異。

一項目選擇和可行性核查
（一）項目選擇
由於私募股權投資期限長、流動性低，投資者為了控制風險通常對投資對象提出以下要求：
1.優質的管理，對不參與企業管理的金融投資者來說尤其重要；
2.至少有2至3年的經營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、並有令人信服的發展戰略計劃；
3.行業和企業規模(如銷售額)的要求，投資者對行業和規模的側重各有不同，金融投資者會從投資組合分散風險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義。
4.估值和預期投資回報的要求，由於不像在公開市場那麼容易退出，私募股權投資者對預期投資回報的要求比較高，至少高於投資於其同行業上市公司的回報率。
5.3-7年後上市的可能性，這是主要的退出機制。
6.另外，投資者還要進行法律方面的調查，了解企業是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產的產權是否完整、商標專利權的期限等問題。很多引資企業是新興企業，經常存在一些法律問題，雙方在項目考查過程中會逐步清理並解決這些問題。
（二）可行性核查 對於PE，選擇投資的目標企業，是整個基金投資行為的起點，這一「淘金」的過程主要包括兩個方面：一是有足夠多的項目可供篩選，二是用經濟的方法篩選出符合投資標準的目標公司。
1. 項目來源 項目中介：擁有大量客戶關系的律師（事務所）、會計師（事務所）、咨詢公司、投資銀行、行業協會等等，PE也會積極主動的尋找潛在的合作夥伴（或目標公司），例如，幫助其在海外的投資組合中的公司尋找在中國的戰略合作夥伴。
2.市場調研 在獲得項目信息後，PE團隊中得分析員會著手進行調研，行業研究的首要工作是精確的定義目標公司的主營業務，從大行業到細分行業，再到商業模式、盈利模式，乃至目標客戶，通過對產業鏈、市場容量、行業周期、技術趨勢、競爭格局和政策等方面的分析，獲得對目標公司所在行業的初步、全景式了解。
3.公司調研 主要包括：
（1）證實目標公司在商業計劃書中所陳述的經營信息的真實性；
（2）了解商業計劃書沒有描述或是無法通過商業計劃書表達的內容，如生產流程、員工精神面貌等；
（3）發現目標公司在當前經營中存在的主要問題，而能否解決這些問題將成為PE前期投資決策的重要依據。
（4）增進對行業的了解，對企業未來的發展戰略、市場定位重新評價；
（5）與目標公司管理層近距離接觸，觀察管理層的個性、價值觀、經營理念、經驗與能力，通過溝通建立相互之間的了解與信任，以及就投資額與股權比例等事宜交換意見。
4.條款清單 條款清單是PE與企業主就未來的投資交易所達成的原則性約定。條款清單中約定了PE對被投資企業的估值和計劃投資金額，同時包括了被投資企業應負的主要義務和PE要求得到的主要權利，以及投資交易達成的前提條件等內容。
（三）盡職調查
1.盡職調查的概述
（1）盡職調查的內容
一般情況下，財務和稅務盡職調查、法律盡職調查和運營盡職調查是必不可少的調查內容。分別由會計師事務所、律師事務所PE團隊來提供。在某些情況下，還會有選擇的實施下列盡職調查，如商業盡職調查、環境盡職調查、管理層背景調查、技術盡職調查等。
（2）盡職調查的時間
全部盡職調查工作通常在1-3個月的時間內完成，在各項盡職調查結束後，調查機構會用1-2周的時間整理資料、完成調查報告並將報告提交PE。
（3）盡職調查的費用
盡職調查由PE組織實施，其費用由PE承擔，如果在盡職調查之後，PE的投資委員會決定不投資，那麼盡職調查費用就成為PE的管理費用（PE每年收取其管理下基金的投資總額的2%作為管理費）。
由兩部分組成：一是直接調查費用，二是間接費用。
（4）盡職調查的作用
中國內地很多的企業家並不完全理解PE進行盡職調查工作的重要性，有些企業家甚至認為被調查就是不被信任，就是有經濟問題。事實上，盡職調查只是收購活動的一部分，是一種純粹的商業活動，PE通過盡職調查將獲得下列重要信息：
企業的價值、
企業的經營現狀和發展潛力、
未來影響企業經營現金流、營運資金、資本支出、資產處置等的重大事項。
簡言之，盡職調查的任務就是「發現價值、發現問題」。
2.盡職調查的主要內容：
（1）財務盡職調查
①目標公司概況，包括：
營業執照、驗資報告、章程、組織框架圖；
公司全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、企業的性質、主營業務；
公司歷史沿革（大記事）；
公司總部以及下屬具有控制權的公司，並對關聯方作適當的了解；
對目標公司的組織、分工及管理制度進行了解；
②目標公司的會計政策：
公司現行會計制度，例如收入確認政策、截止性政策；
現行會計報表的合並原則及范圍。
③損益表分析：
產品結構；
銷售收入及成本、毛利、折舊的變化趨勢；
公司的主要客戶；
期間費用，如人工成本、折舊等；
非經常性損益，例如企業投資收益及投資項目情況；
對未來損益影響因素的判斷。
④資產負債表分析：
貨幣資金分析；
應收賬款分析；
存貨分析；
在建工程分析；
無形資產等其他項目分析。
⑤現金流量表分析
⑥其他表外項目分析，如對外擔保、資產抵押、訴訟等。
（2）稅務盡職調查
目標公司的集團結構、運作結構；
目標公司的國家及地方稅務證、稅務賬目的明細賬、稅務機關的稅務審查報告、稅收減免或是優惠的相關證明；
企業營業稅、所得稅、增值稅、個人所得稅、關稅、印花稅、房產稅等各項稅收的申報及繳納情況；
與關聯企業業務往來的文件
(3)法律盡職調查重點問題
目標公司簽署的合同或相關文件的真實性；
目標公司擁有的權利、資質憑證是否完備、是否已經過期；
目標公司雇員的社保資金的繳付比例與實際繳付情況是否符合相關法規規定、是否簽署非競爭條款；
目標企業可能存在的訴訟。
（4）商業盡職調查主要內容
市場環境分析、
競爭環境分析、
目標公司分析、
商業計劃分析，包括評估目標公司制定的商業計劃、執行能力、機會與風險等方面。
（5）環境盡職調查
在中國，環境保護立法日臻完善，環境保護執法日趨嚴格，那種「先污染、後治理」的環境掠奪式的經濟發展模式正在受到越來越多的批評，取而代之的是「環境友好型」發展路徑。
二 投資方案設計、達成一致後簽署法律文件
投資方案設計包括估值定價、董事會席位、否決權和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單並提交投資委員會審批等步驟。
1.談判簽約
（1）剝離附屬業務與高風險資產
談判簽約的一個核心問題是確定交易標的，很多時候處於收購後實施集中戰略或是規避風險的考慮，PE會在談判過程中要求目標公司的企業主將某些與企業未來發展戰略無關的業務部門從總交易標的中剔除，而目標公司具體實施「剔除」的過程被稱之為剝離，剝離是指公司將其子公司、業務部門或是某些資產出售的活動。
剝離存在價值爭議的資產即是高風險資產，也是PE在收購中國企業是經常提出的要求，最為典型的是應收賬款，按照中國目前的會計准則的規定，企業按應收賬款總額的0.3%計提壞賬備抵。
（2） 交易價格與交易框架
談判的另一個核心問題是收購價格與交易架構，收購價格的磋商早在PE與企業主接觸時就開始了，如果雙方已經簽署條款清單，則主合同條款已基本確定下來。
交易構架的設計是PE的重要工作，包括收購方式（股權收購或資產收購）、支付方式（現金或股權互換）、支付時間、股權結構（離岸或是境內、股權比例）、融資結構、風險分配、違約責任等方面的安排。
由於投資方和引資方的出發點和利益不同、稅收考慮不同，雙方經常在估值和合同條款清單的談判中產生分歧，解決這些分歧的技術要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要會計師和律師的協助。當交易雙方就全部的細節達成共識後，會委託律師起草各項法律文件，最主要的是收購協議、股東協議、注冊權協議。
雙方簽署了法律上的協議並不等於交易結束，收購協議往往附有成交條件條款，即只有在所有的成交條件被滿足了之後收購協議才告知生效，簽約人才有履行協議的義務。
實施積極有效的監管是降低投資風險的必要手段，但需要人力和財力的投入，會增加投資者的成本，因此不同的基金會決定恰當的監管程度，包括採取有效的報告制度和監控制度、參與重大決策、進行戰略指導等。
投資者還會利用其網路和渠道幫助合資公司進入新市場、尋找戰略夥伴以發揮協同效應、降低成本等方式來提高收益。另外，為滿足引資企業未來公開發行或國際並購的要求，投資者會幫其建立合適的管理體系和法律構架。
2.過渡階段
是指從簽署協議至交割結束交易的時間階段，在此階段，企業的實際所有者仍然是原企業主，但是為了防止目標企業的企業主和管理層在過渡階段進行重大資產處置、資產購買或對外擔保等活動，從而引起現實的或是潛在的企業資產與負債的重大變化，並最終因此導致交易標的發生實質性改變而引致收購協議無效，PE通常會委派監察專員進駐企業。
通常，PE會在收購協議簽署後才用項目管理的方法來指導和執行過渡階段的任務，時間表、關鍵路徑、里程碑時間與負責人等要素都會被詳細的計劃，為避免前功盡棄，PE項目小組會集中精力來保證收購交易的實現。
3.交易結束
交易結束可以被表述為收購交易雙方完成了交割，交割是指賣方即企業主向買方即PE實質轉讓了交易標的，買方向賣方支付了價款（現金、股票或其他）。
三退出---- PE收購交易的最後環節
交易完成只是「故事」的開始，而不是結束，收購的成功並不等同於成功的收購，交易結束、雙方交割完畢即意味著PE收購目標公司的成功，成功的收購是指PE以「滿意」的價格退出被收購公司。要獲得滿意的退出價格，必須在收購目標公司後實現企業價值的增加，也就是PE的價值創造過程。
常見的PE退出策略包括：
出售：被其他公司合並或是收購
IPO:被收購公司在履行必要的程序後向公眾發行股票；
第二次收購：將被收購公司股份轉讓給其他PE或機構投資者；
清算：即破產清算。
關於退出的前期安排
1.交易結構中的退出安排
PE在中國境內的投資項目通常會有臉控股公司的結構設計，且很多時候會考慮兩層離岸控股結構，例如，在Cayman注冊離岸控股公司，並由後者在香港等離岸中心設立次級離岸控股結構。
離岸公司設立地點的選擇既要考慮稅收問題，包括：投資東道國對離岸地的預提稅、離岸地的公司稅、個人所得稅、以及投資母國的預提稅、投資母國的 個人所得稅等，也考慮法律問題。
在PE以非控股方式投資目標公司的案例中，通常PE會選擇持有離岸控股公司的優先股，如果目標公司經營不成功並最終導致破產清算，優先股會賦予PE以優先清償的權利，盡管清算是很不理想的退出方式。
2.在最初的投資法律文件中都要包括一些條款以保證PE能按其意願方式退出。
3.關於退出戰略的前期思考

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③ 私募股權基金的運作流程是什麼

私募股權投資的最終目的是贏利，而實現這一目的需要一個價值發現、價值創造的過程，總的來說就是所投的企業必須具有成長潛力或是企業價值被低估，進行投資的同時對企業的發展方向、投資策略、管理等進行改善，然後再以更高的價格轉售或者上市的方式售出股權，從而達到獲利的目的。
PE的運作過程分為融資、選擇目標企業、投資和管理、退出和分配五個環節。私募股權可以去私募排排網了解。

④ 現大一 想往這三個方面發展（投行 VC PE） 適合讀什麼書

投行是Investment Bank, VC是Venture Capital, PE是Private equity.門檻都很高，通俗地講，第一個因為是主營代理業務，而後兩個是主營自己的錢，所以後兩個的門檻要更高些。投行的規模要比後兩個大得多，分後台（如IT），中台（如risk management）和前台（IBD,Trading等）三種，如果考慮就業問題，那麼後台和中台會比前台容易進的多，但是也不容易。
如果是想進外資大投行，如HSBC,JP.M,Barcap等，我覺得學得一口流利的口語才是最具有競爭力的因素，我本人在Barcap工作，在應聘過程中，他們看重的還是soft skill, rather than 專業知識。但是不知道你起點如何，如果是剛接觸的話，貨幣戰爭之類的科普書籍有助於你建立這方面的興趣和對這個領域的初步了解。如果深入些，則去看Investments, international trading等大部頭。

⑤ 資本運營的在職研究生

舉辦單位：國家發改委培訓中心 對外經濟貿易大學。
研修班名稱：資本運營、私募股投資與企業上市高級研修班。
資本運營與投融資方向在職研究生。 經歷了長達二十年的經濟增長後，中國企業迅速壯大，部分企業已經度過了艱苦的資本積累階段，成為全國乃至全球的產業領導者，中國企業的成就令人矚目，而更重要的是在此過程中涌現出一批富有遠見卓識的企業家。作為「金磚四國」中最活躍的經濟體，中國的發展日益得到全球的關注，伴隨著全球化的大潮，國際資本蜂擁而至，融資渠道逐漸多元化，投資機會不斷涌現，整個資本市場在中國方興未艾，一片欣欣向榮。
隨著全球金融危機蔓延。世界各國經濟面臨嚴峻挑戰。資本運營並非是一句簡單的空話。在新的競爭環境下，如何有效地利用和運用資本成為企業中高層領導人員面對的重大課題。為此對外經貿大學特開設金融學專業——資本運營與融投資方向課程。 模塊設置 課程設置 模塊釋義 學位課程模塊 v微觀經濟學Microeconomics
v宏觀經濟學Macroeconomics
v國際經濟學International Economics
v貨幣銀行學Money and Banking
v財政學Public Finance
v社會主義經濟理論
Theory of Socialist Economy 1) 幫助學員熟悉經濟學基礎學科，為金融專業課程的學習建立系統性、完整性的基礎；
2) 即經濟學核心課程，是研究生同等學力人員申請碩士學位的全國統一考試專業綜合的內容。 投融資模塊 v投資銀行與IPO
Investment Banking and IPO
v金融衍生市場與工具
Financial Derivatives
v風險投資與創業板上市
Venture Capital & Growth Enterprise Market
v項目融資（BOT與資產證券化等）
Project Finance
v私募股權投資基金投資實務（PE價值創造的流程）
Private Equity Fund Investment Practice 1）幫助學員掌握企業在投融資過程中如何制定和選擇最佳的方案,達到利潤最大化;
2）掌握各種金融理財工具,規避風險、制定合理的個人投資理財方案；
3）詳細講述風險投資和私募股權投資的融投資、管理、退出各階段的運作方式及策略,及在中國如何本地化運作。 資本運營模塊 v國際資本市場與匯率
International capital market and exchange rate
v企業重組與並購
Merge and Acquisition
v創業投資管理
Venture capital management 1）幫助學員熟悉並了解國際、國內資本市場的現狀及趨勢；針對中國企業的特點進行並購重組分析及方案選擇；
2）具體講述創投投資流程（創業投資計劃、可行性分析、資本支持、誕生企業、發展到最後的上市等）。 財務策劃模塊 v公司理財
Corporation Finance
v財務報表分析
Financial Statement Analysis
v國際金融管理（含國際財務管理）
International Financial Management 幫助學員了解企業財務制度及現狀，以便進行投資決策和管理，講授內容：三大報表（包括收益表、資產負債表、現金流量表）的解釋和使用，如收入、債務、所得稅、流動現金流分析等。 1、申請學位按照對外經濟貿易大學研究生部學位辦公室關於以研究生畢業同等學力申請碩士學位的規定辦理。所交學費不包括進入論文階段後的費用。
2、報名參加研究生課程進修班學習的人員，可在報名時提出以研究生畢業同等學力申請碩士學位。
3、國家統一組織的英語和經濟學學科綜合水平考試，由我院協助學員到研究生部辦理手續，費用按規定由學員交納。（取得學士學位滿三年才能參加申請碩士學位考試）
4、我院將為學員安排教師進行學位論文的指導。 1、索取並填寫研究生課程班報名登記表；
2、提供本人身份證原件與復印件一份、最高學歷和學位證書原件與復印件一份；
3、提交1 寸照片2張、2寸照片2張；
4、交付報名費200元；
5、學校對報名人員進行初步資格審查合格後，發放錄取通知書。

⑥ 竇爾翔的文章著述

（2005年以後）
1. 《國家知識化經濟發展戰略構想與設計》，載《北京郵電大學學報(社會科學版)》2005（1），馮斌興、何煉成、竇爾翔；（人大復印資料全文收錄）
2. 《效率觀:解析金融中介存在和發展的新視角》，載《雲南大學學報(社會科學版)》2005（2），馮斌興、何煉成、竇爾翔；
3. 《國家知識化經濟發展戰略:理論依據與構想設計》，載《華東理工大學學報(社會科學版)》2005（1），馮斌興、何煉成、竇爾翔；
4. 《政府供給風險資本市場制度的理論分析》，載《新疆大學學報(社會科學版)》，2005（2），馮斌興、何煉成、竇爾翔；
5. 《撫遠三角洲開發建設融資機制創新研究》，載《學習與探索》，2006（1），核心，何小鋒、竇爾翔。
6. 《產業投資基金的現實需求和制度供給障礙》，載《金融月刊》，2006（1），張卓言、刑寶華、竇爾翔。
7. 《新農村建設中的社會保障制度》，載《南京農業大學學報》，2006（2），核心，竇爾翔、何小鋒。（人大復印資料全文收錄）
8. 《中國產業投資基金發展的路徑選擇》，載《中國人民大學學報》，2006（5），核心，竇爾翔。
9. 《獨樹一幟的資本市場理論 》，載《學習與探索》，2006（5），核心，竇爾翔、韓廣智。
10. 《政府不動產證券化研究——以香港領匯基金為例》，載《建築經濟》，2006（5），核心，竇爾翔、何小鋒、陳小紅。
11. 《宏觀經濟過熱：致因、治理與機制建設》，載《北方論叢》，2006/6，核心，刑寶華、竇爾翔。
12. 《新型農村社會養老保險制度的金融創新》，載《東北財經大學學報》，2006/6，核心，刑寶華、竇爾翔、何小鋒。（人大復印資料全文收錄）
13. 《中國經濟改革的「政府-市場」格局優化路徑探析》，載《改革與戰略》，2006（7），核心，竇爾翔、焦健、李昕暘。（被人大兩類復印資料全文轉載）。
14. 《教育制度、教育融資與教育金融制度安排》，載《教育發展研究》，2006（7），核心，竇爾翔、何小鋒。
15. 《我國宏觀經濟過熱的原因分析》，載《金融月刊》，2006（8），竇爾翔。
16. 《西部金融的創新發展》，載《現代種業西部經濟版》，2006/10，非核心，張卓言、竇爾翔。17. 《農村社會養老資源效用最大化的實現路徑》，載《改革與戰略》，2006/12，核心，刑寶華、竇爾翔、李昕暘。
18. 《中國房地產價格泡沫形成因素分析》，載《中國社會科學院研究生院學報》，2007/01，竇爾翔、李洪濤、李昕暘。
19. 《中國產業投資基金研究——發展、壯大、經濟效應》，載《長白學刊》2007/2，核心，何小鋒、竇爾翔。
20. 《排斥、替代與互補：政府市場格局的動態優化》，載《改革與戰略》，2007.4，竇爾翔、何小鋒。
21. 《PE如何發展：兩種主張特別法律》，載《證券市場周刊》，2007/5/11,何小鋒、竇爾翔。22. 《私募股權投資基金的比較優勢》，載《證券市場周刊》，2007年07月16日，何小鋒、竇爾翔
23. 《何煉成教授<價值學說史>(修訂版)評介 》，載《經濟學動態》，2008-01-09 ，竇爾翔、景春梅。
24. 《基於教育需求方的教育金融制度研究—一個理論框架》，載《改革與戰略》2008.3。
25. 《論中國房地產市場發展中的十大關系》 ，載《學習與探索》2008.3 （新華文摘輯錄）。
26. 《基於教育需求方的教育金融制度研究——一個初步框架》，載《改革與戰略》2008.3，竇爾翔、趙宏、吳昊天、趙利。
27. 《大金融理念》，載《中國金融觀察》，2008（3），竇爾翔。
28. 《我國證券業信息化現狀與發展探析 》，載《中國金融電腦》2008.8，朱道奇、竇爾翔。
29. 《撥開深圳商品房「斷供」迷霧》，載《中國金融觀察》2008.9。
30. 《從流程再造邁向流程銀行》，載《中國金融電腦》，2008（9），竇爾翔。
31. 《中國PE發展的經濟效應及瓶頸》，載《中歐商業評論》，竇爾翔 、蓋伊?弗雷澤，2008-10-7。
32. 《分成制需求方教育金融制度的理論淵源》，載《改革與戰略》，竇爾翔、吳昊天、趙宏、李妮。2008（11）。
33. 《通用消費信用卡的設計》，載《中國信用卡》2008-12-15常恕愷、肖瀟、竇爾翔。
34. 《教育金融契約中政府與其他利益相關者的合作》，載《改革與戰略》，竇爾翔、陳茜，2009（1）。
35. 《國家主權財富基金風險研究》，載《長白學刊》，2009（1），何小鋒、畢成、竇爾翔。
36. 《論分成制教育金融制度的戰略意義》，載《資治文摘：管理版》-2009年1期，竇爾翔。
37. 《教育金融契約中政府與其他利益相關者的合作——理論基礎與組合模式》，載《改革與戰略》，2009.01，竇爾翔、陳茜。
38. 《分成制教育金融實證模擬研究：以分成租佃制為借鑒》，載《改革與戰略》，竇爾翔、朱菘、鄭猛，2009（2）。
39. 《價值攫取、次貸危機與理性發展模式的構建》，載《學術論壇》，2009（2），竇爾翔、何小鋒。
40. 《高等教育：行業性質、財務特徵及其融資模式》，載《北京郵電大學學報》，竇爾翔、2009（3）。
41. 《PE如何助力拉動內需》，載《資本市場》，2009（3），竇爾翔，何小鋒。
42. 《風險背景下教育金融投融資決策機制的模擬實證》，載《改革與戰略》，2009（3），竇爾翔、鄭猛、常恕愷。
43. 《債性教育金融制度效率研究》，載《改革與戰略》，2009（4），竇爾翔，劉麗穎。
44. 《分成制教育金融投資基金：機制及效應》，載《改革與戰略》，2009（5）竇爾翔、柴楠、常恕愷。
45. 《新型農村社會養老保險制度的籌資機制創新探討》，載《深圳大學學報：人文社會科學版》，2009年3期，吳航 竇爾翔。
46. 《經濟危機背景下PE的挑戰和機遇》，載《中國科技財富》，2009年第4期，竇爾翔、龍淼。
47. 《主權財富基金的發展前途》，載《資本市場》第五期，2009年第5期，何小鋒、竇爾翔、孔祥鑫。
48. 《教育信貸資產證券化:債性契約和股性契約的融合》, 載《改革與戰略》, 2009.06，竇爾翔、盧珊、常恕愷。
49. 《教育信貸資產證券化：債性契約和股性契約融合的機效》，載《改革與戰略》2009年第6期，竇爾翔、盧珊。
50. 《教育金融徵信體系：內涵與構建》，載《改革與戰略》第7期，竇爾翔、安寧。
51. 《基於債性合約與分成制合約的教育金融產品設計》，載《改革與戰略》2009年第8期，竇爾翔、於思博。
52. 《教育信用卡：構建方法、盈利模式與流程設計》，載《中國金融電腦》，2009年第8期，竇爾翔、陳方。
53. 《信用評級失誤引發次貸危機機理研究》，載《首都經貿大學學報》2009（6），焦建、竇爾翔。
54. 《教育籌資機制的構建：轉移支付類資金與交易類資金的融合》，載《清華大學教育研究》，2009（8），竇爾翔、陳茜。
55. 《PE「雙城記」——京滬兩地PE中心之爭》，載《資本市場》2009，竇爾翔、龍淼。《教育籌資機制:結構、效應與趨勢》，載《改革與戰略》，2009.09，竇爾翔、李颯。
56. 《創業板即將開啟再造「NASDAQ」奇跡？》，載《資本市場》，2009年9月。竇爾翔、呂文斌。
57. 《人才培養效率提升的機理——基於分成制教育金融機制的分工與整合效應》，載《改革與戰略》，2009.10，竇爾翔、柴楠、陳茜、王夷。
58. 《待積累型人力資本估值方法——基於分成制教育金融合約中供資方的視角》，載《改革與戰略》，2009.11，竇爾翔、鍾臣。
59. 《信用評級失誤引發次貸危機機理研究》, 載《首都師范大學學報》, 2009.11，焦健、竇爾翔。
60. 《私募股權基金型企業融資：資本市場定位及雙刃效應》，載《金融理論與實踐》，2010年（9），竇爾翔、何小鋒、李萌。
61. 《基金資本市場鏈的機理與效應——基於股權基金與證券基金的比較》，載《經濟體制改革》，2011年（1），竇爾翔、何小鋒、康從升。
62. 《基於RAROC的我國金融機構的風險與效率分析——以商業銀行和保險公司為例》，載《國際金融研究》，2011.01，竇爾翔、熊燦彬。
63. 《政府財政投資新途徑:私募股權基金的基金》，載《長白學刊》，2011.01，黃嵩、何小鋒、謝海聞、竇爾翔。
64. 《私募股權基金的運作機理與價值創造》，載《改革與戰略》，2011.04，黃嵩、魏恩遒、竇爾翔。
65. Construction of the Feedback Ecational Fund: Effect and Solution——Implementation Patterns of Fund Manager. Contemporary Asian Economy Research.2012.1（期）. Dou Erxiang，Liu Yuxi，Wang Lijing.
66. 《金融監管的國際化選擇：跨國網鏈式監管》，《經濟學動態》，2012.03，竇爾翔、喬奇兵。 1. 《如何構建新型農村養老保險制度》，載《中國經濟時報》，2006/08/15，竇爾翔。
2. 《應盡快完善產業投資基金的功能》，載《中國經濟時報》，2006/12/27，竇爾翔。
3. 《農村養老保險：一種整體、發展、金融的視角》，《中國經濟時報》，2007/3/27，竇爾翔。4. 《創新房地產金融制度 實現居者有其屋》，載《證券日報》，2006/04/09，竇爾翔。
5. 《新農村建設中的教育制度》，載《中國經濟日報》，2006/06/06，竇爾翔。並：大復印資料《教育學》第7期論點摘編。
6. 《新型農村養老險應強化籌資創新》，《中國經濟時報》，2007/4/18，竇爾翔。
7. 《認清私募股權基金 》，載《中國經濟時報 》2008-06-25 ，竇爾翔。
8. 《拉動內需應讓PE與政府資金共舞》，載《金融街PE咨詢》，2008/11/29,竇爾翔。
9. 《發揮PE優勢，促進「自然人金融」發展》，載《金融街PE咨詢》，2008/12/26 竇爾翔。
10. 《規制價值攫取機制 回歸理性發展模式——金融海嘯的啟示》，載《中國經濟時報》2009年01月05日，竇爾翔 何小鋒。
11 《分成制教育金融制度具有戰略意義》，載《中國改革報》，2009/2/11，
12 《發展能源產業 構建新型經濟增長機制》2009年05月18日01:02 來源： 中國經濟時報
13 《PE的內涵與稱謂之辯》，載《中國經濟時報》，2007/5/16，竇爾翔、李昕暘。
14 《PE與資產證券化異同》，載《中國經濟時報》，2007/5/25，何小鋒、竇爾翔。 1. 《創新「教育金融」制度 解決教育困境》，《金融時報》，2006/03/04。
2. 《創新房地產金融制度 實現居者有其屋》，《金融時報》，2006/04/04。
3. 《加息對房地產市場將產生結構效應》，《金融時報》，2006/08/24。
4. 《「論壇經濟」：產業化趨勢不可阻擋》，《金融時報》，2006/09/04。
5. 《在宏觀調控中完善「調控機制」建設》，《金融時報》，2006/09/18。
6. 《新農村養老保險制度：契合國情才會持續健康發展》，《金融時報》，2006/09/25。
7. 《「順馳售股」：呼喚健全房地產市場制度》，《金融時報》，2006/09/28。
8. 《汽車出口：如何避免重蹈紡織品出口覆轍》，《金融時報》，2006/11/03。
9. 《中非金融合作模式需進一步開拓創新》，《金融時報》，2006/11/09。
10. 《萬億美元外匯儲備帶來的機遇與挑戰》，《金融時報》，2006/11/09。
11. 《正確看待物權法的積極意義》，《金融時報》，2007/3/10。
12. 《貿易順差：「過度」將向「適度」轉化》，《金融時報》，2007/4/14。
13. 《反壟斷法將如何影響金融業》，《金融時報》，2007/9/1。
14. 《應高效應對石油問題》，《金融時報》，2007/11/2.
15. 《房地產調控宜在可控性強因素上著力 避免過度行政化》，《金融時報》，2007/10/10.
16. 《中國網企為何要去海外上市》，《金融時報》，2007/11/24。
17. 《盤點經濟金融熱點 展望2008發展大勢2007年終圓桌對話》，《金融時報》，2007/12/14。
18. 《穩定物價需要多策並舉》，《金融時報》，2008/1/17。
19. 《經濟適用房建設將得到更多金融支持》，《金融時報》，2008/2/5。
20. 《物價上漲壓力該如何應對》，《金融時報》，2008/6/24。
21. 《房地產「斷供」只是局部個案》，《金融時報》，2008/7/30。
22. 《應提升CPI數據的有效性》 ，《金融時報》，2008/8/13。
23. 《擴大需求要立足於長遠發展》，《金融時報》，2008/11/14。
24. 《十大產業調整振興規劃 著眼當前利在長遠》，《金融時報》，2009/2/27。
25. 《危機能否催生新技術革命》，《環球》，2009年04月02日 。
26. 《鋼鐵行業回暖不能忽視隱憂》，《金融時報》，2009/8/8。
27. 《263上市失敗揭行業弊病網路企業遭資本市場拋棄應反思》2009-1-19 ，《IT時代周刊》
28. 《大學生信用卡：「美味蛋糕」OR「燙手山芋」》，《金融時報》，2010/11/11。
29. 《加快建設資源節約型環境友好型社會》，《金融時報》，2010/11/11。
30. 《創新金融機制 提升教育效率》，《光明網》，2010/12/24。
31. 《如何為學生尋找教育資金》，中央人民廣播電台中華之聲，2012/01/31。
32. 《尋找中國教育新方向》，中國網·中國人物·兩會觀察室，視頻專訪，2012/03/17。
33. 《以內補內》，《中國金融時報》，2012/03/30。 1 《企業成功研究》，著作，參著，陝西人民出版社，1997；
2 《「M」內含新解與價值增殖途徑探析-----對中國現存分配製度的新解釋》，收錄於《堅持和發展馬克思的勞動價值論》，科學出版社，2004年12月第一版，竇爾翔、何煉成；
3 《2005年西部金融發展分析與預測》，載《西部藍皮書-中國西部經濟發展報告（2006）》，中國社會科學文獻出版社，2006年8月第1版第一次印刷，竇爾翔、李昕暘。
4 《2005年西部金融結構對經濟增長的分析與預測》，載《西部藍皮書-中國西部經濟發展報告（2006）》，中國社會科學文獻出版社，2006年8月第1版第一次印刷，何小鋒、李昕暘、竇爾翔。
5 《個人理財》編寫組成員，（劉偉、何小鋒教授總編 李心俞主編） ，2006年10月。
6 《論房地產市場十大關系》，收於《經濟中國》民族大學出版社，劉永佶主編，2008.3
7 《金融危機、價值攫取與國際金融秩序的構建》，收於《經濟中國》民族大學出版社，劉永佶主編，2009.6
8 《中國經濟改革的「政府—市場」格局優化路徑探析》、《 論中國房地產市場發展中的十大關系》，收於《大國策》，人民日報出版社出版，2009年12月。
9 《投資銀行學》，對外經濟貿易出版社，2010年11月第一版，竇爾翔、馮科著。
10 《投資銀行理論與實務》，對外經濟貿易大學出版社，2010年11月，竇爾翔、馮科著。
11 《投資銀行案例教程》，對外經濟貿易出版社，待出版，2011年5月。
12 《PE(F)的價值創造：理論與案例》，經濟科學出版社，2011年7月，竇爾翔著。
13 《教育金融制度論綱——基於教育需求方視角》，高等教育出版社，待出版，2011年10月。
14 《新體系國際金融學》，經濟科學出版社，2011年12月，竇爾翔、喬奇兵著。
15 《教育金融制度創新》，清華大學出版社，2012年2月，竇爾翔著。 1 《資產的博弈》，中信出版社，（英）蓋伊弗雷澤?桑普森著，竇爾翔等譯，2008（11）第一版。
2 《改革中國匯率安排：貨幣和金融自主權，改革次序和外匯市場》，Huw McKay著，焦健、竇爾翔譯。此文收於《中國市場化與經濟增長》，Ross Garnaut 、宋立剛主編，社會科學文獻出版社，2008（11）；
3 《為養老而投資》，（美）萊曼 著，竇爾翔、馬小英、王濤 譯，中信出版社2009年10月版

⑦ 在香港注冊私募股權投資基金需要的流程和要求是什麼

簡言之，盡職調查的任務就是
「
發現價值、發現問題
」
。

2
、盡職調查的主要內容：

（
1
）、
財務盡職調查

1
、目標公司概況，包括：

u
營業執照、驗資報告、章程、組織框架圖；

u
公司全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、企業的性質、主營業務；

u
公司歷史沿革（大記事）；

u
公司總部以及下屬具有控制權的公司，並對關聯方作適當的了解；

u
對目標公司的組織、分工及管理制度進行了解；

2
、目標公司的會計政策：

²

公司現行會計制度，例如收入確認政策、截止性政策；

²

現行會計報表的合並原則及范圍。

3
、損益表分析：

u
產品結構；

u
銷售收入及成本、毛利、折舊的變化趨勢；

u
公司的主要客戶；

u
期間費用，如人工成本、折舊等；

u
非經常性損益，例如企業投資收益及投資項目情況；

u
對未來損益影響因素的判斷。

4
、資產負債表分析：

²

貨幣資金分析；

²

應收賬款分析；

²

存貨分析；

²

在建工程分析；

²

無形資產等其他項目分析。

5
、現金流量表分析

6
、其他表外項目分析，如對外擔保、資產抵押、訴訟等。

（
2
）、
稅務盡職調查

²

目標公司的集團結構、運作結構；

²

目標公司的國家及地方稅務證、稅務賬目的明細賬、稅務機關的稅務審查報告、稅收減免或是
優惠的相關證明；

²

企業營業稅、所得稅、增值稅、個人所得稅、關稅、印花稅、房產稅等各項稅收的申報及繳納
情況；

²

與關聯企業業務往來的文件

(3)
、
法律盡職調查重點問題

Ø
目標公司簽署的合同或相關文件的真實性；

Ø
目標公司擁有的權利、資質憑證是否完備、是否已經過期；

Ø
目標公司雇員的社保資金的繳付比例與實際繳付情況是否符合相關法規規定、
是否簽署非競爭
條款；

Ø
目標企業可能存在的訴訟。

（
4
）、
商業盡職調查主要內容

²

市場環境分析、

²

競爭環境分析、

²

目標公司分析、

²

商業計劃分析，包括評估目標公司制定的商業計劃、執行能力、機會與風險等方面。

（
5
）、
環境盡職調查

在中國，環境保護立法日臻完善，環境保護執法日趨嚴格，那種
「
先污染、後治理
」
的環境掠奪式
的經濟發展模式正在受到越來越多的批評，取而代之的是
「
環境友好型
」
發展路徑。

二

投資方案設計、達成一致後簽署法律文件

投資方案設計包括估值定價、董事會席位、否決權和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條
款清單並提交投資委員會審批等步驟。

（一）、談判簽約

1.
剝離附屬業務與高風險資產

談判簽約的一個核心問題是確定交易標的，很多時候處於收購後實施集中戰略或是規避風險的考
慮，
PE
會在談判過程中要求目標公司的企業主將某些與企業未來發展戰略無關的業務部門從總交
易標的中剔除，而目標公司具體實施
「
剔除
」
的過程被稱之為剝離，剝離是指公司將其子公司、業
務部門或是某些資產出售的活動。

剝離存在價值爭議的資產即是高風險資產，也是
PE
在收購中國企業是經常提出的要求，最為典
型的是應收賬款，按照中國目前的會計准則的規定，企業按應收賬款總額的
0.3%
計提壞賬備抵。

2.
交易價格與交易框架

談判的另一個核心問題是收購價格與交易架構，收購價格的磋商早在
PE
與企業主接觸時就開始
了，如果雙方已經簽署條款清單，則主合同條款已基本確定下來。

交易構架的設計是
PE
的重要工作，包括收購方式（股權收購或資產收購）、支付方式（現金或
股權互換）、支付時間、股權結構（離岸或是境內、股權比例）、融資結構、風險分配、違約責
任等方面的安排。

由於投資方和引資方的出發點和利益不同、稅收考慮不同，雙方經常在估值和合同條款清單的談
判中產生分歧，解決這些分歧的技術要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要會計師和律師的協
助。當交易雙方就全部的細節達成共識後，會委託律師起草各項法律文件，最主要的是收購協議、
股東協議、注冊權協議。

雙方簽署了法律上的協議並不等於交易結束，收購協議往往附有成交條件條款，即只有在所有的
成交條件被滿足了之後收購協議才告知生效，簽約人才有履行協議的義務。

實施積極有效的監管是降低投資風險的必要手段，但需要人力和財力的投入，會增加投資者的成
本，因此不同的基金會決定恰當的監管程度，包括採取有效的報告制度和監控制度、參與重大決
策、進行戰略指導等。

投資者還會利用其網路和渠道幫助合資公司進入新市場、尋找戰略夥伴以發揮協同效應、降低成
本等方式來提高收益。另外，為滿足引資企業未來公開發行或國際並購的要求，投資者會幫其建
立合適的管理體系和法律構架。

（二）過渡階段

是指從簽署協議至交割結束交易的時間階段，在此階段，企業的實際所有者仍然是原企業主，但
是為了防止目標企業的企業主和管理層在過渡階段進行重大資產處置、資產購買或對外擔保等活
動，從而引起現實的或是潛在的企業資產與負債的重大變化，並最終因此導致交易標的發生實質
性改變而引致收購協議無效，
PE
通常會委派監察專員進駐企業。

通常，
PE
會在收購協議簽署後才用項目管理的方法來指導和執行過渡階段的任務，
時間表、
關鍵
路徑、
里程碑時間與負責人等要素都會被詳細的計劃，
為避免前功盡棄，
PE
項目小組會集中精力
來保證收購交易的實現。

（三）交易結束

交易結束可以被表述為收購交易雙方完成了交割，交割是指賣方即企業主向買方即
PE
實質轉讓
了交易標的，買方向賣方支付了價款（現金、股票或其他）。

三

退出
---- PE
收購交易的最後環節

交易完成只是
「
故事
」
的開始，而不是結束，收購的成功並不等同於成功的收購，交易結束、雙方
交割完畢即意味著
PE
收購目標公司的成功，
成功的收購是指
PE
以
「
滿意
」
的價格退出被收購公司。
要獲得滿意的退出價格，必須在收購目標公司後實現企業價值的增加，也就是
PE
的價值創造過
程。

常見的
PE
退出策略包括：

²

出售：被其他公司合並或是收購

²
IPO:
被收購公司在履行必要的程序後向公眾發行股票；

²

第二次收購：將被收購公司股份轉讓給其他
PE
或機構投資者；

²

清算：即破產清算。

關於退出的前期安排

1
、交易結構中的退出安排

PE
在中國境內的投資項目通常會有臉控股公司的結構設計，且很多時候會考慮兩層離岸控股結
構，例如，在
Cayman
注冊離岸控股公司，並由後者在香港等離岸中心設立次級離岸控股結構。

離岸公司設立地點的選擇既要考慮稅收問題，包括：投資東道國對離岸地的預提稅、離岸地的公
司稅、個人所得稅、以及投資母國的預提稅、投資母國的

個人所得稅等，也考慮法律問題。

在
PE
以非控股方式投資目標公司的案例中，通常
PE
會選擇持有離岸控股公司的優先股，如果
目標公司經營不成功並最終導致破產清算，優先股會賦予
PE
以優先清償的權利，盡管清算是很
不理想的退出方式。

2
、在最初的投資法律文件中都要包括一些條款以保證
PE
能按其意願方式退出。

3
、關於退出戰略的前期思考

²

某種退出戰略是否適應公司最初在商業計劃書中制定的目標

²

公司是一種強勢姿態還是弱勢姿態出現？企業通過上市等獲得遠遠超出原企業的經營規模還是
市場環境惡化從而使得企業被其他公司收購是保護企業生存的一種選擇？

²

尋求某種退出方式背後的財務動機是什麼？一個成功的退出戰略需要平衡一對矛盾，即企業發
展對更多資金的需求，與早期投資者在投資數年後需要通過分紅來獲得流動性的矛盾；

²

在整個退出過程中能否保持公司的良好管理？執行一項退出戰略，特別是
IPO
過程，通常需要
花費大量的時間與金錢，公司是否擁有足夠的資金去實現這一退出計劃？公司的管理層和董事會
是否具備足夠的能力和資格來統帥這一過程？

²

資本市場的情況如何？資本市場是不穩定的，一個成功的退出戰略很大程度上依賴於上市時機
的選擇，在資本市場不利的情況下，
IPO
的成本將會很高。

²

公司的組織體系與控製成本體系如何？是否已經做好准備接受關於公司管理與運營狀況的監
督？

²

什麼決定能保證股東利益的最大化？
PE
、
管理層與董事會要評估最佳的退出時機
-------
是否繼續
努力提高公司競爭力從而在未來獲得更高的價格
,
還是現在就是最佳的退出時機？