『壹』 如何通过章程设计防范恶意并购
一、反并购条款设计
在公司章程中设置反并购条款，是公司对潜在恶意收购者所采取的一种事先预防措施。由于反并购条款的实施，会直接或间接地提高收购成本，甚至形成“胜利者的诅咒”那样的局面，因此在一定程度上会迫使收购方望而却步。设计条款如规定凡任命或辞退董事、决定公司资产出售、合并、分立等重大事项，均须经绝大多数股东同意方可实施；或规定公司每年只能改选少量（超少数）董事，而且辞退事由必须合理等等。面对这样的规定，收购方即使并购完成也难以迅速掌握目标公司的控制权。
1、绝对多数条款
绝对多数条款，是指在公司章程中规定，公司进行并购、重大资产转让或者经营管理权的变更时必须取得绝对多数股东同意才能进行，并且对该条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。绝对多数条款一般规定，目标公司被并购必须取得2/3、3/4或以上的投票权，甚至高达90％以上。
600887伊利股份章程：“下列事项须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过方为有效：1、本章程的修改；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的议案；3、在发生公司被恶意收购时，该收购方（包括其关联方或一致行动人）与公司进行的任何交易事项；4、股东大会审议收购方（包括其关联方或一致行动人）为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、研究与开发项目转移、签订许可协议等议案。”（截至2016年8月13日伊利股份正在延期回复上海证券交易所《关于对内蒙古伊利实业集团股份有限公司修改公司章程事项的问询函》中，监管层认为3/4高数决使得部分股东有一票否决权之嫌。）
000998隆平高科章程：“第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：…（八）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；”（袁隆平农业高科技股份有限公司章程已经2016年第一次（临时）股东大会审议通过）
2、分期分级董事会制度
分期分级董事会制度是指在公司章程中规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等，这样即使收购者已收购了足量的股权，也无法对董事会做出实质性改组，难以获得对董事会的控制权。为防止收购人在获得控股地位后通过修改公司章程废除分期分级董事会制度，公司章程还可设置特定的绝对多数条款，规定必须一定比例(如1/3或过半数)股东出席股东大会且取得出席会议的绝对多数(如3/4)股东同意才能修改关于分期分级董事会制度。
隆平高科章程：“第九十六条…公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一；如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。”
中国宝安章程：“第九十六条…在每届董事局任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。董事局换届时，董事候选人的提名，由上届董事局提出，每届更换董事人数（包括独立董事）不得超过董事局构成总人数的二分之一。”（中国宝安集团股份有限公司章程2016年6月修订)
3、限制董事资格条款
限制董事资格条款是指在公司章程中规定公司董事的任职条件，非具备某些特定积极条件者不得担任公司董事，具备某些消极特定情节者也不得进入公司董事会，通过这些条款增加收购方选送合适人选出任公司董事的难度。实践中，可以具体对股东提名董事的权限、提名人数、董事会人选产生等方面来设计限制董事资格的条款，如规定董事长必须从任职连续三年以上的执行董事中产生，或规定“公司董事长应由任职满二届的董事担任，副董事长由任职满一届的董事担任”等。
中技控股“第九十六条…在公司发生恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。”
002407多氟多“第一百零一条…在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连任不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。”（经2015年度股东大会审议通过）
4、辞退必须合理条款
配合上述限制董事任职资格使用，加大收购方收购成本与难度。
600138中青旅“第一百零二条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除法定事由或本章程另有约定外，股东（不含原提名股东）不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事的提案，则公司董事会或监事会有权拒绝其召开临时股东大会的请求，如上述提案在股东大会召开十日前提出，则公司董事会有权拒绝将其提案提交股东大会审议。如该等股东自行召集和主持股东大会的，公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其召集行为及股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力作出生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理管理人员有权不执行其股东大会决议。”
5、限制股东提案权条款
限制股东提案权条款是指股东在股份取得一定时间以后才能行使召集和主持股东会权利、提案权及董事提名权，以维持公司管理层和经营业务的稳定。限制股东提案权条款有助于阻止收购人在取得上市公司股份后立即要求改选董事会，但是此举获得争议较多，目前大多都受到监管层的问询。
603003龙宇燃油章程第四十八条修改为“连续270日以上”单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及“连续270日以上”单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。第八十二条增加“董事会换届或改选董事会时，连续270日以上单独或合并持有公司3%以上（包含3%）10%以下（不包含10%）的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名一名董事候选人，连续270日以上单独或合并持有公司10%以上（包含10%）的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名不超过董事会人数的三分之一的董事候选人。”
龙宇燃油2016年6月13日对监管层问询回复理由为“国家相关法律、法规、司法解释没有对《公司章程》能否就上述条款进行修改和调整做出禁止性规定，股东对于自己的权利可以通过股东大会的形式在《公司章程》中进行相应的规定，不会对其他股东的权利造成影响和损害。赋予股东在持股达到一定时间后享有召集股东大会及提案的权利，系对股东正常行使上述权利的丰富和完善。对股东召集股东大会及提案权利课以持股达到一定时间的要求，目的是鼓励长期持股投资而非短期投机的股东参与公司重大事项的讨论和管理，因而有利于公司持续经营及资本市场的发展与稳定。”；“《公司法》、《上市公司股东大会规则》均未对董事会换届或改选的具体方式或程序进行明确规定。公司通过股东大会决议修改公司章程，规定特定股东在提名董事候选人人数方面有一定限制，是《公司法》赋予的股东大会职权。公司对于本条款的修订符合法律规定。能够有效防止恶意收购方控制公司董事会，保证了董事会的稳定，从而维护了全体股东的权益。”
60038山东金泰公司拟修订《公司章程》第四十八条规定，经履行前置程序，公司董事会和监事会均不同意召开股东大会的，“连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持”。同时，第五十三条规定，公司召开股东大会，“连续270日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案”。拟修订《公司章程》第八十二条第（一）款规定，提名非独立董事和监事候选人的股东，应当是“连续270日以上单独或合计持有公司股份3%以上的股东”。
山东金泰2016年8月17日公告正在向监管层延迟回复中。
二、相互持股设计
上市公司为了避免被收购，应该重视建立合理的股权结构，让公司股权难以“足量”地转让到收购者的手上。这就需要公司在设立之初便需要全盘考虑股权设计与控股架构，根据出资比例不等于持股比例、分红比例、表决权比例的灵活章程设计，将股权以自我控股、相互持股或员工持股等方式进行规划，以保证公司创始股东牢牢把握控制权，不至于事后亡羊补牢为时晚矣。
自我控股，在股权分散的情况下，对一个公司持有25％左右的股权，甚至更少，就能控制该公司。自我控股又分为在设置公司股权时就让自己控有“足量”的公司股权和通过后续增持股份加大持股比例来达到控股地位这两种方式。当然，在相对控股的情况下，要达到多大比例才是最佳的状态，还要视控股股东及目标公司的具体情况而定。
相互持股是指关联企业或关系友好企业之间相互持有对方一定比例的股份，当其中一方受到收购威胁时，另一方施以援手，其本质上是相互出资。相互持股可以减少流通在外的股份，从而降低被收购的机会。此外，相互持股除了能起到反收购效果外，还有助于双方公司形成稳定、友好的商业合作伙伴关系。当然，相互持股也有一定的负面影响，因相互持股需要占用双方公司大量资金，影响流动资金的运用。
员工持股计划是基于分散股权的考虑而设计的，美国许多企业都鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难度。
举例：2004年9月2日，广发证券股份有限公司面临中信证券的敌意收购，在收购战中，广发证券的交叉持股方深圳吉富创业投资股份有限公司、吉林敖东和辽宁成大三甲公司迅速增持并控制了广发证券66.7%的股份，牢牢占据绝对控股的地位，成功地挫败了中信证券的敌意收购。
三、金色降落伞条款
金降落伞是指目标企业董事会通过决议，由企业董事及高层管理人员与目标企业签订合同，一旦目标企业被并购，其董事及高层管理人员被解雇，则企业必须一次性支付巨额的退休金、股票选择权收入或额外津贴。上述人员的收益根据他们的地位、资历和以往业绩的差异而不同。这种收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全退下来，故名降落伞计划，又因其收益丰厚如金，故名金降落伞。目前伊利股份、中国宝安、山东金泰、多氟多、世联行、雅化集团等上市公司均加入此条款，但此条同样面临监管层的强烈质疑。
002285世联行“第九十七条在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金。在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。”
002497雅化集团“第十三条在发生公司被恶意收购的情况下，任何董事、监事、总裁或其他高级管理人员在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备所任职务的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期未届满前被终止或解除职务的，公司应按该名董事、监事、总裁或其他高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍给付一次性赔偿金，上述董事、监事、总裁或其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。”（四川雅化实业集团股份有限公司公司章程2016年7月22日第三届董事会第十六次会议审议通过）
四、毒丸计划
又称股权摊薄反并购策略，是一种提高并购企业并购成本，造成目标企业的并购吸引力急速降低的反收购措施。毒丸计划在平时不会生效，只有当企业面临被并购的威胁时，毒丸计划才启动，所以毒丸计划需要未雨绸缪，预先埋设。
适用举例：伊利股份在2006年5月的股票期权激励计划中授予总裁潘刚等33人合计5000万份股票期权，在一般情况下，激励对象首次行权不得超过获授股票期权的25%，剩余获授股票期权可以在首次行权的1年以后、股票期权的有效期内选择分次或一次行权。但当市场中出现收购本公司的行动时，激励对象首次行权比例最高可达到获授期权总数的90%，且剩余期权可在首次行权后3日内行权。伊利股份的上述计划是管理层激励、类“毒丸”计划与“金色降落伞”的结合体。
综上而言，虽然监管层对目前上市公司纷纷修改章程的行为提出质疑，各方也是褒贬不一，但是从实践及发展角度来说，完善章程设计做好股权规划，对一个企业的重要性不言而喻。另外，笔者需要强调的是，反并购措施仅针对那些恶意并购与不当的敌意并购。如果并购本身有利于优化资源配置，有利于提高公司的竞争地位和长远发展，且并未损害股东利益，甚至增加了股东利益，则管理层实施反并购便违背了股东利益最大化的经营原则，是不应被鼓励的。
『贰』 有关上海世博会上证公司股票有哪些
上海世博会 时间： 2010年5月1日至10月31日 地点：上海市中心黄浦江两岸，南浦大桥和卢浦大桥之间的滨江地区 主题：城市，让生活更美好 副主题：城市多元文化的融合 城市经济的繁荣 城市科技的创新 城市社区的重塑 城市和乡村的互动 目标：吸引200个国家和国际组织参展，7000万人次的参观者 上海世博会概念股一览（股票村独家发布）： 600622 嘉宝集团 近年来，嘉宝集团强势介入到地产行业,并且在早期就大量跑马圈地,房地产业务连续呈现出迅猛增长的态势！尤其是公司在嘉定拥有的大量土地储备,这几年地价的上涨使得嘉宝集团的实际"身价"倍增。公司的土地储备主要有三大块:子公司嘉宏房产有在嘉定地区正在自主开发和未开发的土地约200亩；全资企业嘉宝奇伊房产于近期中标的嘉定区菊园西地块(一期)配套商品房建设项目,其中建设用地211亩；公司占30％股权的上海格林风范房产所拥有的2051亩土地，一举成为了上海F1赛场所在地嘉定区最大的房地产储备商。另2007年年报披露,公司出资3.95亿元受让上海市嘉定区马陆东方豪园东地块247亩国有土地使用权,该合同已于07年12月25日签署。最新资料显示,嘉定城中心土地价格已上升到约160万/亩,嘉定部分地价更是上涨到200万/亩左右，按最低位价格计,2100亩土地资产重估价值有望高达数百亿,公司在合资公司中有30％的股权,实实在在的价值也将上百亿元，这将为公司业绩持续走好提供强力保障，成长前景相当美好。 600832 东方明珠 东方明珠将是世博会的最大受益者之一，公司正在抓住世博商机，增资全资子公司上海东方明珠国际交流有限公司，用于经营演艺中心，将实质性受惠于上海世博会。东方明珠拥有东方明珠电视塔、上海国际会议中心、世博演义中心和东方绿洲等上海市标志性的景区和旅游服务设施,预计2010年东方明珠电视塔游客人数将由目前的360万人次/年提高到480万人次/年,并通过浦江游览船队(1380座)将东方明珠塔、世博演义中心和渔人码头等景点连结成上海市最黄金的旅游线路。目前公司已成功构建移动电视、手机电视、城市电视、楼宇电视四大新媒体平台，成为涵盖上海重要市内交通网络的立体数字电视平台。 600170 上海建工 2007年11月16日，公司下属的上海市第七建筑有限公司中标世博中心工程施工总承包工程，中标价为人币16.57亿元。母公司上海建工集团承建了世博园区的“一轴四馆”（世博轴、世博中心、演艺中心、主题馆、中国馆），同时还承建了虹桥交通枢纽、外滩通道工程、人路越江工程等。 600284 浦东建设 2010年的上海世博会带动了上海基础设施项目的大投资，特别是浦东作为世博会场馆的主要所在地，配套投资达到820亿元。浦东建设背靠大股东浦发集团，作为浦东新区唯一的建筑类上市公司，未来将在新一轮投资建设中拥有更大的发展空间。 600823 世茂股份 公司作为一家商业地产股，其项目和土地储备丰富。公司拥有福州外滩花园一期总开发面积27万平方米，已经销售80％左右；南京滨江新城总建筑面积150万平方米，可销售面积在127万平方米，昆山的近7万平方米商业地产项目，上海南京路上建筑面积约10万平方米的"上海国际大都会"项目。而今年公司由于许多项目即将完工并且开始销售，其开发的"昆山世茂华东商城"项目和"南京世茂滨江新城项目（一期）"等项目都可望年底完工，利润有望大幅增长。最近，公司"非公开发行股票购买大股东商业地产资产"方案已经获得证监会有条件审核通过。公司拟非公开发行6.92亿股，募资约75亿元主要用于收购关联方位于北京、上海（佘山）、江苏、浙江、辽宁、安徽等省市的约12个商业地产项目，预计总建筑面积约407万平方米；本次发行和资产收购完成后，世茂股份将定位为一家专业从事开发和经营商业地产的公司。 600641 万业企业 世博会将为上海带来堪比奥运的利好效益，尤其是对上海本地大企业。上海作为中国经济发展的最黄金城市，其土地价值可谓寸土寸金。因此，在这样一个大都市中拥有大量土地储备才能不断满足未来开发的需要。公司作为上海的地产龙头企业，公司拥有大量位于城市中心地段的土地，土地增值潜力巨大。 600655 豫园商城 2010年世博会将在上海召开，凡举办大型博览会的城市，旅游业是最受益行业，世博会期间，上海将接待20个国家、国际组织参展团和7000万人次游客，有关调查报告预测，7000万参展人员和游客在世博会期间的直接消费总支出预计达1455亿元，这对豫园商城是一个巨大的商机。公司作为一只上海本地股，其业绩优异增长稳定，公司在旅游、商业的竞争优势尤为突出，未来将直接受益世博会的召开，公司旗下的旅游、餐饮、百货等产业都将面临巨大的发展机遇，有效提升公司的整体经营水平。 600748 上实发展 公司拥有大量位于城市中心地段的土地；随着世博会召开的临近，浦江开发力度也越来越大，大量厂房需要搬迁，这使处于浦江岸边的公司受益匪浅，公司拥有的土地增值潜力巨大。 600754 锦江股份 公司是国内酒店业的龙头，公司投资的12家酒店中有10家在上海，其中贡献较多的有江汤臣大酒店、海仑宾馆、建国宾馆和扬子江大酒店。公司持股20％的江之星旅馆有限公司旗下的经济型酒店为248家，其中在上海有46家门店。除此之外，餐饮业也是公司经营的方向之一，公司持有上海肯德基有限公司49％的股权，上海新亚大家乐餐饮有限公司50％的股权，上海吉野家快餐有限公司40％的股权，上海静安面包房30％的股权，上海江同乐餐饮管理有限公司51％的股权。同时公司是2010年世博会的合作酒店. 600732 上海新梅 公司地处世博会选址的规划区域内，区域优势明显，坐享世博会带来的盛宴。在临近南浦大桥的浦东工业发展区拥有230米长的浦江岸线,上海举办世博会将进一步提升该地区地块的升值潜力。在实力雄厚的兴盛集团入主之后，进行了大规模资产置换，先后收购了上海新梅房地产开发公司90％的股权和上海新兰房地产开发公司51％股权，成为上海本地颇具实力的房地产开发企业。公司公告前三季度每股收益0.2428元，净利润同比增808%，09年1月23日公告08年累计净利润同比增长500%-1000%， 随着世博会的临近，公司发展值得期待。
『叁』 旅游股票前四只股是那几只
旅游股票从业务规模、活动范围、影响力看排名前四只股应该是：中国国旅（601888）、中青旅（600138）、国旅联合（600358）、首旅股份（600258）
下边是旅游板块主要上市公司，供参考：
1、000430 ST张家界
张家界旅游开发股份有限公司(以下简称本公司)系经湖南省体改委湘股改字(1992)16 号文批准，于1992 年12 月17 日，由张家界旅游经济开发总公司、张家界湘银实业公司、张家界市土地房产开发公司、张家界华发房地产综合开发公司、张家界金龙房地产开发公司、张家界市中兴房地产实业公司、中国工商银行张家界经济开发区房地产公司等七家法人共同发起，采取募集方式设立的股份有限公司。
2、000610 西安旅游
西安旅游(集团)股份有限公司(以下简称"本公司")是一九九三年十一月八日经西安市经济体制改革委员会市体改字(1993)96号文批准设立的股份有限公司，一九九四年四月十八日在西安市工商行政管理局取得注册号为29424149的《企业法人营业执照》。
3、000613 ST东海A
海南大东海旅游中心股份有限公司(以下简称"本公司")，系经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1993]11号文批准，于1993年4月26日在原海南三亚大东海旅游中心发展有限公司的基础上改组设立的规范化股份有限公司。1996年5月6日，经海南省证券管理办公室琼证办[1996]58号文批复，本公司进行重组及相应的分立。
4、000888 峨眉山A
峨眉山旅游股份有限公司(筹)是经四川省人民政府批准由峨眉山旅游总公司、乐山市红珠山宾馆共同发起并公开发行社会公众股，以募集设立的股份有限公司。发起人之一峨眉山旅游总公司是于1992年设立的一家综合性的旅游服务公司。
5、000978 桂林旅游
本公司是经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998〗40号文批准，由桂林旅游发展总公司( 以下简称“总公司”)作为主要发起人，联合桂林五洲旅游股份有限公司(以下简称“五洲公司”)、桂林中国国际旅行社、桂林集琦集团有限公司、 桂林三花股份有限公司等其他四家发起人，以发起设立方式于1998年4月29日注册成立的股份有限公司，公司设立时的注册资本为18,000万元。
6、002033 丽江旅游
丽江玉龙旅游股份有限公司(以下简称"本公司")前身为丽江玉龙雪山旅游索道有限公司，是经云南省人民政府"外经贸滇胞(1995)177 号"文批准，于1995 年12 月14 日设立的中外合资企业，设立时股本总额为303.5 万美元，其中，丽江旅游总公司出资121.4 万美元，占注册资本的40%;昆明鑫泰旅游发展有限责任公司出资90.05 万美元，占注册资本的30%;香港云港机械有限公司出资90.05 万美元，占注册资本的30%。公司的三家股东于1997 年3 月20 日签订《丽江玉龙雪山旅游索道有限公司内部股份转让协议》，约定昆明鑫泰旅游发展有限责任公司将其持有的30%的股权分别转让给丽江旅游总公司及云港机械有限公司，云南省人民政府于1997 年4 月23 日核发了外经贸滇胞字[1997]01 号《中华人民共和国台港澳侨投资批准证书》，公司的中方投资者为丽江旅游总公司，持有大索道公司60%的股权;外方投资者为香港云港机械有限公司，持有大索道公司40%的股权。
7、002059 云南旅游
昆明世博园股份有限公司(以下简称"本公司")系经云南省人民政府"云政复(2000)175号"文批准，由云南世博集团有限公司(原名云南省园艺博览集团有限公司)作为主发起人，联合云南红塔集团有限公司(原名为云南红塔实业有限责任公司)、云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业(集团)有限公司、北京周林频谱科技有限公司(原名为北京周林频谱总公司)共同发起设立，并于2000年12月29日登记注册，股本总额1.6亿元，法定代表人彭少希。主要经营景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸。
8、002159 三特索道
1991年11月，经武汉市经济体制改革委员会武体改[1991]98号文《关于深化武汉市三特电气股份有限公司股份制试点的批复》和中国人民银行武汉市分行武银管[1991]138号文《关于同意武汉市三特电气股份有限公司向社会增发股票的批复》批准，公司向社会增发股票1,153.70万股，每股面值为人民币1元，其中国家股3.40万股，企业股306.00万股，个人股844.30万股。本次按面值每股1元发行(其中国家股系将国家扶植基金34,150.53元转成34,000股)。
9、002558 世纪游轮
公司前身是1993年成立的中外合资企业四川绵阳利尔化工有限公司，2006年经四川省商务厅川商资[2006]154号文批准，利尔化工更名为利尔化学有限公司。
10、300144 宋城股份
公司前身成立于1994年9月21日的杭州世界城宋城置业有限公司，1992年2月24日，宋城置业更名为杭州宋城集团有限公司。经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准，以2000年11月30日，整体变更设立的股份公司。2000年12月28日,公司在杭州市工商行政管理局办理了工商登记手续，并领取了《企业法人营业执照》(注册号为3301002004635)注册资本为6000万元。
11、300178 腾邦国际
公司前身为深圳市腾邦国际票务有限公司。。经2008 年3 月30 日腾邦有限股东会审议通过，腾邦有限整体变更为股份有限公司。2008 年4月24 日，公司在广东省深圳市工商局办理了工商变更登记，并领取了注册号为440301102827403《企业法人营业执照》.
12、600054 黄山旅游
黄山旅游发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)是由黄山旅游集团有限公司以其所属单位的净资产以独家发起的方式于1996年11月18日在中国安徽省黄山市成立的股份公司，设立时国有法人股113,000,000股。
13、600138 中青旅
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)原名“中青旅股份有限公司”，是经共青团中央中青字[1997]60号《关于中国青年旅行社总社进行股份制改组并上市的批复》，由中国青年旅行社总社作为主发起人，采用社会募集方式设立的股份有限公司。公司于1997年11月在上海证券交易所上网发行6000万股普通股，发行后注册资本16000万人民币。1998年8月31日，公司临时股东大会审议通过了1998年中期资本公积转增股本方案，以总股本16000万股为基数，向全体股东每10股转增5股，股本变更为24000万股。
14、600258 首旅股份
北京首都旅游股份有限公司(以下简称本公司)系经北京市人民政府京政办函[1999]14号批复批准，由北京首都旅游集团有限责任公司、北京城乡贸易中心股份有限公司、清华同方股份有限公司、中国北京全聚德集团有限责任公司、北京市昌平区十三陵特区旅游服务开发总公司作为发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。本公司于1999年2月12日在北京市工商行政管理局注册登记，领取11520068注册号《企业法人营业执照》，注册资本16,140万元。
15、600358 国旅联合
国旅联合股份有限公司(以下简称“本公司”)是根据中华人民共和国有关法律的规定，经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]834号《关于同意设立国旅联合股份有限公司的复函》的批复，由中国国际旅行社总社、南京市旅游总公司、浙江富春江旅游股份有限公司、杭州之江发展总公司和上海大世界(集团)公司作为发起人，共同发起设立的股份有限公司。
16、600593 大连圣亚
大连圣亚旅游控股股份有限公司(原名大连圣亚海洋世界股份有限公司，以下简称公司)的前身为大连圣麦尔索海洋世界有限公司，经大连市对外经济贸易委员会(大外经贸外资字[1993]2198号文)批准,于1994年1月设立;1995年3月经大连市对外经济贸易委员会(大外经贸外企字[1995]86号文)批准，公司名称变更为“大连圣亚海洋世界有限公司”;
17、600749 西藏旅游
本公司是经西藏自治区人民政府藏政字(1996)第1号文批准，由西藏国际体育旅游公司、西藏天然矿泉水公司、西藏交通工业总公司、西藏信托投资公司、西藏农牧业机械(集团)总公司发起，采用募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发审字(1996)170号文、(1996)171号文批准，向社会公开发行人民币A种股票1500万股，公司于1996年9月28日正式成立，注册资本5000万元人民币。公司股票于1996年10月15日在上海证券交易所挂牌交易。1998年，公司实施了1997年度分红和以资本公积金转增股本的方案，即以1997年度末总股本5000万股为基数，按10送2转增4，公司股份总数由5000万股增加至8000万股。
18、601888 中国国旅
本公司成立于2008 年3 月28 日，是根据国务院国资委《关于中国国旅集团有限公司整体重组改制并境内上市的批复》、《关于中国国旅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》以及《关于设立中国国旅股份有限公司的批复》，由国旅集团以旅行社和免税业务相关资产整体重组改制，联合华侨城集团，共同发起设立的股份有限公司。
19、000069 华侨城A
公司原名深圳华侨城控股股份有限公司, 是经国务院侨务办公室侨经发(1997)第03号文及深圳市人民政府深府函[1997]第37号文批准, 由华侨城经济发展总公司经重组其属下部分优质旅游及旅游配套资产独家发起设立的, 从事旅游业及相关产业经营的股份有限公司. 2009年公司名称变更为“深圳华侨城股份有限公司”本公司及子公司属旅游服务行业,主要经营主题公园,酒店服务,房地产开发,纸包装等。
20、600555 st九龙
公司曾经是服装行业的龙头公司,是国内最大的服装OEM出口企业.经过05年资产置换,公司开始倾力打造九龙山旅游度假区的开发,全面转型为旅游地产企业.2012年10月19日上海市工商行政管理局核准下发了“企业法人营业执照”,公司名称变更为“上海九龙山旅游股份有限公司”。
21、600706 曲江文旅
2012年9月公司名称由“长安信息产业(集团)股份有限公司”变更为“西安曲江文化旅游股份有限公司”。
『肆』 旅游业的龙头股票是哪个
重点公司分析
黄山旅游（600054）：增持
公司今年前三季度实现主营收入6.31亿元，同比增加27.3％；净利润为10666万元，同比增加28.5％，前三季度EPS达到0.24元。公司定向增发方案已经获得股东大会通过，投资项目中索道项目发展前景最为看好，两个酒店项目定位于五星级高端市场，有助于增强公司经营实力，但其回收期就相对较长，对公司的盈利贡献占比将相对较小。
06年是公司业绩高峰年，07年支撑业绩继续增长的主要驱动因素是游客接待人数增长乐观及成本费用控制得力，这将依赖即将出炉的高管激励计划来保障。08年在索道提价效应、游客接待人数稳健增长的前提下，估计业绩有可能迈上新台阶。
在不考虑索道提价的前提下，我们预测06-08年的EPS分别为0.30、0.36、0.42元，维持增持建议。
桂林旅游（000978）：增持
公司06年前三季度主营收入与净利润分别为20683万元、3801万元，分别同比增长4.5％、43.4％。前三季度实现EPS0.21元。公司业绩增长主要依靠投资景区的逐渐成熟以及期间费用的有效控制。
三季度末，公司长短期借款合计为2.85亿元，资产负债率为43.9％，我们认为资产负债率尚在可控范围之内，同时也反映出公司在投资新项目过程中会面临一定的资金压力。公司未来将实施的增发无疑会缓解资金面上的压力，同时也符合公司积极拓展上游景区的发展战略，从主业突出及成长性考虑，我们维持“增持”建议。
丽江旅游（002033）：增持
2006年前三季度公司共实现主营收入9145万元，净利润3978万元，分别同比增长21.5%和28.4％。客流量的增长依然是公司业绩增长的主要驱动因素。预计公司于明年初启动云杉坪索道的改建，投入资金2000-3000万，影响云杉坪的正常运营期1个多月，建成后将提高运能至1200人次/小时（原来400人次/小时），总体而言，新索道将缩短旺季游客等候时间，进而增加游客运量。我们认为，在在08年募集项目建成之前，公司凭借优质的索道资产可以保证公司业绩稳步增长，预测06-08年EPS 0.45、0.51、0.54元，维持“增持”建议。
首旅股份（600258）：增持
公司06年前三季度实现主营收入10.2亿元，同比增长5.9％；实现净利润4503万元，同比下降6.1％。前三季度实现EPS0.19元。业绩有所下滑主要是受到京伦饭店装修改造以及南山景区游客量下降（主要是受到海南整体旅游环境负面影响）所致。
总体而言，我们认为06年是公司业绩的一个低潮，随着民族饭店、京伦饭店的装修完成以及海南旅游市场的逐步规范、公司酒店业务、景区业务等主要利润支柱未来将进入良性发展空间。公司具备资产注入和股改含权预期，同时也是旅游行业中奥运受益最直接的公司，我们维持“增持”建议。
锦江股份（600754）：谨慎增持
公司06年前三季度实现主营收入6.93亿元，同比增加5.3%，净利润1.72亿元，同比增加15.6%，前三季度EPS0.29元。酒店业务方面，酒店投资业务稳步增长，酒店管理已被确定为公司今后主要的发展方向，而且发展速度较快，但由于基数较低，因此对公司整体的净利润增速提升贡献有限。餐饮方面，参股的上海肯德基发展势头良好，但新亚大家乐短期内仍难以扭转亏损的局面。
需要关注的是，公司持有长江证券7.5%的股份，如果长江证券借壳上市成功，公司持有的股权按照公允价值核算将提升净资产值。
此外，公司大股东锦江酒店集团本月香港上市，由于集团上市的资产中包含对公司的股权投资，因此集团在香港的市值将间接影响公司在A股的表现，同时集团借助香港资本平台加速发展也将自然提升A股公司价值。我们认为，公司未来业绩将保持稳定增长，但发展速度难以超越预期，维持“谨慎增持”建议。
峨眉山（000888）：中性
今年1-9月，公司共实现主营收入2.9亿元，同比增长33.4％，净利润4152万元，同比仅增长4.7％。1-9月公司实现EPS0.18元。期间费用大增是净利润增速远落后于主营收入增速的主要原因。我们认为在公司股权激励方案明朗化之前业绩难以得到有效释放，在不考虑未来门票提价、索道提价的假设前提下，我们预测公司06-08年EPS分别为0.18、0.20、0.23元，并维持“中性”评级。目前股价已经部分反映了股权激励预期及提价预期，投资者应密切关注公司股权激励的进展。
中青旅（600138）：中性
公司06年前三季度实现主营收入20.8亿元，同比增长33.9％，净利润6455万元，同比增长78.3％。前三季度实现EPS0.24元。今年前三季度业绩同比增幅较大主要是因为：1)风采科技和山水酒店去年四季度才纳入合并报表；2)今年前三季度分别转让了中青旅胜腾公司20％股权和杭州千岛湖绿城投资置业公司51％股权，分别获得投资收益1524万元和307万元，这两项投资收益合计EPS约0.07元。
『伍』 中青旅非公开增发股票的议案
2006年9月27日
G中青旅：股东大会同意非公开发行不超过6500万A股
G中青旅(600138)股东大会审议通过《关于公司申请非公开发行股票的议案》：1、 关于公司符合非公开发行股票基本条件：公司董事会根据有关法律法规所规定的股票发行上市条件，对公司非公开发行股票基本条件进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的基本条件。
2、 关于公司非公开发行股票发行方案：(2.1)发行方式：非公开发行。(2.2)发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)。(2.3)股票面值：人民币1.00元/股。(2.4)发行数量：本次非公开发行新股数量不超过6500万股(含6500万股)。具体发行数量将由股东大会授权公司董事会根据实际情况和主承销商协商确定。(2.5)发行价格：本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于公司董事会关于非公开发行的决议公告前二十个交易日收盘价的均价的90%，具体发行价格将由股东大会授权公司董事会确定。(2.6)发行对象：本次非公开发行发行对象为不超过十名特定对象，包括中青创益投资管理有限公司(为公司第一大股东中国青年旅行社总社的控股子公司)和证券投资基金管理公司、保险机构投资者、财务公司、信托投资公司，以及其他投资者等符合规定的特定对象。具体发行对象将由股东大会授权公司董事会确定。其中中青创益投资管理有限公司将以现金认购不低于本次发行数量的20%(含20%)。中青创益投资管理有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，向其他特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。(2.7)募集资金投向。(2.8)本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。(2.9)本次发行前滚存利润的分配：为兼顾新老股东利益，本次发行完成后，由新老股东共享公司本次发行完成前滚存的未分配利润。
上述股票发行方案的议案需报中国证监会核准后方可实施。
(二)《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
(三)《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性的议案》1、发展高标经济型酒店项目，2、旅游服务主业拓展项目(2.1)会展旅游业务拓展项目，(2.2)旅游批发业务体系项目，3、 购置旅游用车项目。
(四)《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》：1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；2、根据具体情况在必要的时候调整发行定价基准日；3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；4、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；9、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；10、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
(五)《关于修改公司章程部分条款的议案》：鉴于公司已经正式迁入中青旅大厦，公司拟变更注册地址，需要对公司章程部分条款作相应的修改，具体修改内容如下：公司章程原第一章第五条“公司住所：北京市海淀区知春路128号泛亚大厦8层 邮政编码：100086”修改为：“公司住所：北京市东城区东直门南大街5号 邮政编码：100007”。
(六)《关于修订公司董事会议事规则的议案》、《关于修订公司监事会议事规则的议案》。
『陆』 关于股票资金重组的问题
科学城并不是大盘股,他属于中盘,一般买股票都是在买上市公司的未来,资产重组可以使上市公司发生质变,投资者对上士公司未来的业绩会有期待重而买入股票导致股票价格上涨,一般来说,开盘日如果与停盘日大盘指数差不多,股票复盘日也就是上涨日,恭喜!
今年以来，只要我们打开报纸，有关重组的新闻总是让人眼花缭乱的，而同时，重组板块在二级市场上也是春风得意马蹄急。尽管我们都知道，重组意味着乌鸡变凤凰的可能，同时，我们也知道，今年股市中重组股将有较大的机会，但这些机会到底有多大？我们该如何把握其中的机会？今年的重组到底有什么特别的背景和特点？等等。相信大多数的投资者都无暇对这些问题进行很深入的研究。另外，从去年的操作经验来看，捂股策略已经被证明了是战胜大盘的良策，如果去年坚持捂股的话，年收益率至少有50％以上。而从今年的市场情况来看，由于热点变换太快令人无所适从，而且随着管理层监管力度的加强，机构运作一只股票的时间将被迫拉长，今年无疑很难再出现向99年5.19或2000年年初的井喷行情了，因此捂股在今年的操作中也是上策。而一旦选用了"捂股"策略，那么寻找什么样的品种捂着就是一个不得不回答的大问题了。这时，重组股天然的具有可中线投资特点的魅力就大大凸显出来了。因为我们只要捂准一只尚未开涨的重组股，中线收益无疑将是非常可观的。总之，以上的文字无一不是逼使我们要对整个重组板块做一次全面地、深入地探查。(千金难买牛回头 我不需再犹豫)(剖析主流资金真实目的，发现最佳获利机会！)
第一篇：理论篇
一、重组为何？重组何为？
重组者，资源的重新配置也。广义而言，重组包括资产的重组和资本的重组，资产的重组其实是一种资产的置换行为，而资本的重组则主要是指公司控制权的更替，亦即我们常说的收购兼并。当然，从更深的层面来分析的话，重组其实是一种利益的重新组合。由于本文所讨论的重点都是我国股市的上市公司，因此，任何的重组行为都是股市中的大事件，当然对于当事的公司更是如此。无疑的，由于这种行为的牵涉面太大，因此每一次的重组行为（或者说每一次的重组事件）都不是心血来潮的一时冲动，而是一种蓄谋已久的行为。
（一）重组的源动力。经过分析， 我们认为当前国内重组的原动力基本上都是因为亏损而起的，因此在二级市场中，很多投资者甚至把重组板块理解为亏损板块甚至带"T"（ST、PT）的板块。事实上， 重组的诱因有时也是出于强强联合的考量，如众所周知的美国在线与时代华纳的联姻，国内的华润入主深万科，北大方正借壳延中等。当然，在我们具中国特色的市场中，重组有时也是庄家为出货而不得不赶制的墙饼。这种情况通常都是，庄家把某只股票炒地很高之后（一般庄家的帐面盈利至少都超过了100％、或者200％甚至更高），这时市场基本上无人敢跟这只股票了，而庄家这时手上的流通筹码又非常集中，高的时候甚至达到了80％以上（如亿安科技等）。很显然，庄家此时要想出货显然已经不可能了，因此只好对该股进行重组，把该股贴上北大、清华或高科技的招牌，如紫光入主当时的古汉集团（ 0590 ）是在古汉集团半年内涨了 600 ％之后发生的。 齐鲁软件入主泰山旅游（ 600756）也是这样。
（二）重组的利益确认。上面我们分析过了重组源动力的三种类型， 那么重组之后，相关机构的利益如何体现呢？也就是说，如果我来重组一家上市公司的话，我将通过哪些途径来收割我的果实呢？我们认为，通常的途径有两条。一条是通过重组之后获得配股或增发的机会，然后利用新圈来的资金回头收购新东家的资产，使得新东家的资产获得高价套现的机会；另外一条则是通过二级市场的炒作获得额外的报酬。一般情况都是，在一个新机构入主一家上市公司之前，往往该机构的利益共同体早已先行在二级市场吸纳了该公司股票的大部分流通筹码了。这样随着重组的进程的深入，该股的股价就一路高歌猛进了。当然更多的情形则是在重组的消息正式公布之前，该股票的价格早就涨好了。很显然这也是一块相当可观的利润。重组的利益确认方式主要是以上两种，当然了，重组的同时，新当家的获得了一个上市公司的控股权，这可是最大的实惠了。
（三）重组的意义
关于重组的意义，一般认为主要包括两点，一是给被重组公司带来新的机遇，二是引导了资源在股市的优化配置。但我们认为，对我国当前的股市来说，重组的一个现实而深远的意义在于，它把市场外的优质资源体面地嫁接到市场内部来，给股市带来了巨大的新生活力。我们从琼民源闯祸之后由中关村接手；ST郑百文巨亏之后山东三联买单；ST猴王始终不肯被压在"五行山"下；ST渤化（600874）一举蜕变为创业环保，等等，无一不意味着股市之外的优质资源正源源不断地注入证券市场，这是股市的活水之源，有了这种活水，那么股市的永保青春显然就可以乐观预期了。这无疑是重组对股市的最大意义。
二、今年是个重组年
自从股市在1990年12月19日开张以来，年年都有重组的行情， 重组一直都是股市不灭的热点。那为什么我们还要郑重地说今年是个重组年呢？理由是：
（一）今年我国将梦圆WTO。加入世贸是我国追求10数年的夙愿，从上个世纪 80年代开始的入"关"谈判到去年我国顺利完成了与美国和欧盟的双边谈判，应该说我国加入世贸已成定局。而据我国外金贸部的有关官员透露今年将是我国入"世"的梦圆时分。关于加入世贸对我国经济的影响，专家学者已多有论述，这里不赘了。其实，从某种意义上讲，由于我国从1978年开始的渐进式改革已到了光靠内部的自身动力难以完成的阶段，这时只有通过加入世贸组织，利用外部的压力才能快速地完成我国积弊已久的产业结构调整和国有企业的改造。因此我们说，入"世"是深化该股的一种力量、一种手段，无疑的，这种力量将是非常强大的，它足以颠覆任何顽固的既得利益集团和旧有的经营管理桎梏。而在这种由外而内的竞争大潮面前，国内企业之间的合纵联横及优胜劣汰将比以往任何一年都更为激烈。而这一切显然都将淋漓尽致地折射在今年的股市上。
（二）10年股市待重组。我们知道到2000年12月19日止， 我国股市开业已经满10年了，经过如许多年的风风雨雨、修修补补，我国股市也到了需要了大规模重组的时候了，正所谓：10年一重组。其实，去年就有苗头了，据报道，去年股市上大大小小的重组案例已达到了185家。而今年更不得了， 仅年初几个月股市中零零总总的重组案例早已超过了百余家，而且这种势头还在扩展。很显然，在股市满10 周岁之后，只有通过大规模的存量重组，股市的内里才能重焕生机。另外，今年是新世纪开始的第一年，重组迎新也是一件很讨彩的喜事。
（三）国有股减持今年大规模推出是股市重组的重大契机。 自从去年我国进行了两只国有股减持的试点（黔轮胎和中国嘉陵）之后，今年的国有股减持进程将大大提速，而且减持的数量将大大增加。国有股减持意味着国有资本的退出，而在不允许外资进来接盘的情形下，国有资本的退出无疑就意味着活力十足的民营资本的进驻，即所谓的"国退民进"。我们可以大胆地想象一下，在这种减持的浪潮中将蕴育着多少重组的机遇啊。其实细细分析，我们还会发现，国有股大规模减持的背后"明显"隐含着国家管理当局对股市重组的政策面的支持。
（四）PT水仙的退市和配股、增发的新规则惠及重组板块。关于PT 水仙退市的意义专家学者早已阐发了许多宏论，其实，从股市的角度来看，它最大的现实意义就是激发了当地政府重组当地企业的巨大决心。我们知道，由于各种历史原因，我国当地政府天然地拥有对辖内企业的慈父情怀。而喊了多年的退市规则震撼出场的巨大压力无疑从另一方面加剧了当地政府的重组决心。另外，管理层前些时候出台了关于配股和增发新股的新规则，该规则最大的特点之一就是大大降低了上市公司配股或增发的门槛，如，把配股的资格限制从原来的净资产收益率3年平均10 ％降低到了3年平均6％，而且只要主承销商首肯，重组的公司也被赋予了增发新股的可能，等等。我们上面已经分析过了，一家机构入主一家亏损公司的动力之一就是能够从重组公司今后的配股、增发中获得大量的"免费"资金。而配股、增发新股新规则的推出无疑极大地增加了亏损公司或绩差公司的被重组魅力。
（五）今年将难续象99年的"5.19"或2000年年初那样的井喷行情， 重组板块化整为零的各自精彩将成为主流。我们知道，由于NASDAQ正遭遇寒冬，再加上今年管理层高举规范、监管大旗，以及当前的指数处于相对高位等客观现实都大大限制了今年行情续演前两年式的飙升行情。震荡式的缓涨是今年的主基调，因此从热点的角度来看，联动性极弱的重组板块将勉为其难地成为今年的主流热点。
第二篇：实战篇
第一篇的文字主要是从大局的、 务虚的角度分析了今年重组行情的大背景以及历年来重组行为本身的一些固有特点。下面，我们将从实战的角度来剖析一下我们如何在今年的股市中把握住适合自己的重组个股的机会。
一、重组的类型
我们前面分析过了，重组是个笼统的概念，它实质上是一种资源整合的行为。但是从实际操作的角度来看，我们显然还必须对整个重组板块进行深度的分析及必要的归类，只有这样我们才能从实战的层面上运用它。经过分析，我们认为，重组板块可细分为一下4种：（1）有重组可能但尚未开始重组的，这主要指那些亏损的但走势却明显坚挺的，如川长江（0586）、石油济柴（0617）等；（2 ）有重组迹象的或曾经有重组意愿的，这主要包括那些曾经发生过股权转让或股权有异动迹象的，如大连热电（600719）在第一股东变换为当前的深港产学研创业投资公司之前就已经变换过一次了，当时的第一大股东是由大连热电集团变换成武汉宝信科技的。另外，天山纺织（0813）第一大股东从天山毛纺织公司变成了新疆国有资产投资管理公司，这种反潮流而动的股权变更显然为后继的股权继续变更埋下了伏笔；（3）正在进行重组的或等待财政部批准的，如福建三农（0732）、福建东百（600693）、沈阳化工（0698）、襄阳轴承（0678）等；（4）重组已经结束的， 如国投原宜（ 0826）、昆明机床（600806）等。
当然，如果按照重组行为的主动与否来划分的话， 重组类型还可分为主动型的重组和被动型的重组。主动型的重组是当前市场的主流，它一般都是通过第一大股东主动地寻找新的实力机构的行为来完成的；而被动型的重组比较少见，它主要有4大资产管理公司（长城、东方、华融、 信达）被动从债权人直接变成上市公司第一大股东之后， 被迫进行重组的， 如中国信达资产管理公司入主的祥龙电业（ 600769），长城资产管理公司入主的草原兴发（0780）、渝钛白（0515）等。
通过以上的分类，我们可以发现， 我们完全可以按照我们自己的操作风格来介入各个阶段的重组股。做长线的，可以选择有重组可能或有重组迹象的品种，低位介入；做中线的，可以选择正在进行重组的品种择机介入；做短线的，则可以选择那些已重组成功的，一旦该类品种放量突破即可积极跟进。很显然，这种分类是必要的，它对我们的实战操作有着很强的指导意义。
其实，如果从更具实战意义的角度对重组板块的行情进行划分的话， 我们还可以从把重组股的行情细分成"重组前行情已透支的个股"和" 重组后行情尚未启动的个股"。这里我们需要进行解释一下，我们所称的"重组前行情已透支的个股" 指的是重组消息正式公布之前涨幅已经很高的个股，如紫光生物（0590），该股原名古汉集团，在正式公布紫光入主的消息之前，该股的股价已经上涨了600％有余了；齐鲁软件（600756），该股原名泰山旅游，在正式发布重组公告时，该股的涨幅也已经超过了500％。很显然，象这种的重组股尽管题材强大， 但到了公布消息的时候已经食之无味了。那么，这就给我们提出了一个问题，我们如何在这类品种尚未公布重组消息之前预先捕捉到它呢？另外，既然"重组前行情已透支的品种"已是昨日黄花，那么"重组后行情尚未启动的个股"就将是我们关注的重点了。下面，我们分而述之。
二、如何才能牵手第二只古汉集团或泰山旅游？
古汉集团（现在的紫光生物）、泰山旅游（现在的齐鲁软件）， 这两只股票给了我们巨大的诱惑，逼使我们努力去挖掘古汉第二或者泰山旅游第二。而这类品种的最大魅力就是在于重组消息公布之前，因此我们现在最急迫要做的就是寻找那些具重组相的黑马股。经过分析，我们总结了以下一些小经验。下面，我们通过基本面和技术面两部分来阐述具重组相品种的某些独到或共有的特征，并同时适当给出部分相关的个股。
（一）基本面
1、夕阳行业、制造业、国有资本主动退出的行业、受加入WTO 影响大的行业将是今年重组大潮最先关顾的行业。这些行业包括家电、商业、机械制造、汽车等，很显然归属这些行业的上市公司将面临着巨大的重组压力和重组机遇，因此我们可以首先从这些行业中寻找可能被重组的个股。如襄阳轴承（0678），该公司由于所处的行业效益不景，终被中青创业集团所收。汽车行业的个股，如江铃汽车（0550）等受入世的影响很大，因此联合或重组的可能性就将大为增强。
2、容易被收购的品种。我们分析过了，收购是重组的一种极端行为，也是市场最想见的行为。很显然，那些"三无"板块、流通股比例高的或国有股可能大规模减持的、第一第二大股东持股比例接近的或第一大股东持股不足20％等容易引发股权之争的品种，我们应该认真关注。如近日闹的沸沸扬扬的方正科技（600601），还有那些第一第二大股东持股比例接近的，如庆云发展（0639）、啤酒花（600090）、望春花（600645）、福建三农（0732）等。
3、二当家掌权的个股有嚼头。我们可以来看看ST海洋（0658）的案例，刚开始时北京清华科技园发展中心只是作为第二大股东，但在公司的管理上，二当家无疑是说话算数的角。后来，公司又发公告称，北京清华科技园受让了第一大股东的股份，正式成为第一大股东。这一案例告诉我们，二当家有实权的往往都会把重组进行到底的。还有的，如ST金马（0602），清华同方是其第八大股东，却主持着该公司的管理工作。另外，云南白药（0538）的二当家是云南红塔实业，宜宾纸业（ 600793）的二当家是五粮液集团，这两个公司的二当家都是大名鼎鼎的公司，它们会一直甘居二把手的位置吗？它们会不会把重组进行到底呢？
4、关乎当地政府的"面子"工程的个股重组的机会大。首先，带H股的ST 品种重组的可能性大。目前已经有两家带H股的ST品种被重组成功了， 它们是昆明机床（600806）、创业环保（600874），昆明机床嫁给了西安交大，而创业环保的前身则是ST渤化。很显然，情况类似的ST东北电（0585）也蕴育着较大的重组机会。因为带H股的ST股如果一旦被PT，那么当地政府就会觉得自己的"面子" 被丢在国际资本市场上了，因此不论花再大的代价，当地政府都会积极去重组的。其次，舆论极为关注的潜在摘牌股重组的可能性大。这个最典型的例子就是ST猴王，尽管ST猴王烂成这样子了，但是宜昌和湖北省政府就是不愿把第一家的摘牌名额留在本省的土地上。第三，沪深本地股重组的机会大。我们知道沪深上市的沪深本地股都很多，被PT和ST的品种也很多，因此沪、深两地政府的重组压力大。因为这两地政府肯定是不愿意看到太多的本地股被摘牌的。
5、当地政府开明与否。如果当地政府开明的话，就会积极邀请全国的知名企业来重组本地的上市公司，如福州市政府。从福建东百（ 600693 ）和天宇电气（ 0723）首开了向全国征集收购者的先河，这不能不说福州市政府招贤纳士的胸怀相当宽广。很显然，有了这种胸怀这种气度，福州甚至福建的微利或亏损股的重组机会无疑就大增了，如ST九州（0653）、ST中福（0592）、ST实达（600734）等。
6、着力关注有著名机构入主的个股。举个例子，大连热电（600719）在4 月 25日公布了深圳市深港产学研创业投资公司入主的消息，深港产学研是北大和香港科技大学联合组建的公司，它是以前深安达今北大高科（0004）的新东家，实力不可谓不强。如果我们在4月25消息公布当天及时买进的话， 短短一周的时间收益率即高达30％以上。这就给我们以启示，让我们关注有该类信息发布的个股，如青旅控股（600138）在2001年3月6日发布了新疆德隆坐实青旅控股二当家的消息。新疆德隆的名声市场无人不晓，因此该股显然应引起我们的中线关注。另外，曾入主ST 海洋（0658）的西安飞天以及曾染手和光商务（0863）的沈阳东宇都是市场上的知名机构，如今它们又分别把手伸向了福建三农（0732）和沈阳化工（0698）。
7、股权逆转换或同一母公司旗下主业相克的品种。所谓的股权逆转换，主要指的是那些股权不是转给强势企业或股权从企业变更为国有资产管理公司的行为，如我们前面提到的4家资产管理公司（东方、信达、长城、 华融）被动掌控的上市公司，如中国信达资产管理公司入主的祥龙电业（600769），长城资产管理公司入主的草原兴发（0780）、渝钛白（0515）等。 另外， 我们上面提到的天山纺织（ 0813）也应引起我们的注意，该股的股权转换没有遵循当前的潮流（控股权从国资局转移到上市公司的集团公司），而是第一大股东由天山毛纺织公司变更为新疆国有资产管理公司。这种逆时而动的行为无疑蕴育着新一轮重组的契机。因为，控股权从天山毛纺织公司收回之后，如果再转移别的实力机构，那么天山毛纺织公司内部既得利益集团就将无法阻挠国资局对其进行转卖了。还有，同一母公司旗下主业相克的公司也面临着巨大的资产重组的生机。举例来说，如PT钢管（600845）被宝钢集团收入囊中之后，宝钢集团就将软件类优质资产置换到钢管中，并把其改造成了软件公司。道理其实很简单，既然宝钢旗下有一家主营钢铁的上市公司（600019）了，那么何必再搞一家主营钢铁的上市公司呢，更何况钢管的总盘子又不大，因此把钢管重组成软件公司显然就顺理成章了。那么，还有没有类似的公司呢，我们认为同样背靠宝钢集团的沪昌特钢的情况跟钢管类似。还有，同属深能源集团的深南电的情况也与此类似。
8、年报有异动的个股亦蕴育重组潜能。比如年报有强行扭亏迹象的福建三农（0732）就已经发布了重组的公告。而同样年报强行扭亏的石油济柴（0617）以及政府补贴6000万元的ST鞍一工无疑也蕴育着较强的重组潜力。
（二）技术面
1、亏损却连涨不停的品种，重组只是时间问题。如川长江（0586），该股在公布亏损年报之前就从底部上涨了30％，公布亏损年报之后，该股又是连涨不停，至今又上涨了20％有余。很显然，该股的重组行为应该在路上了。另外，新戴上ST 帽子并大涨的品种也应引起关注。如ST冰熊（600753）、ST甬华通（600768）、ST 银山（0675）、ST合成（0788）、ST中乔（0047）及ST实达等。
2、有刻意洗盘、震仓迹象的品种有重组倾向。如刚刚正式重组消息的ST深达声0007即是一例。细细查看ST深达声的走势，我们发现该股明显地利用亏损年报推出之机刻意打压3个跌停板的。其他的如信联股份（600899），该股在4月12日放量涨停之后，故意发布一个辟谣公告，但该股因发布公告停牌半天复牌之后，刻意下探之后马上又急拉而起，随后该股又一气连续上涨了接近50％。这种利用辟谣来洗盘的行为无疑泄漏了该股今后将重组的信息。
三、"已重组但行情尚未启动的个股"--大黑马的前身
诚如我们前面分析的，重组从来都不是一种意气用事的行为， 它的本质就是为了获利，这不仅包括一级市场上的股权控制，还包括了二级市场的操纵股价（即坐庄）所得。因此，每一只重组股在重组的时候必然要伴随着该股股价在二级市场上的飙升。上面我们分析了一类股价在重组前就已经涨到位或已经极度透支未来行情的品种，很显然这种重组股在重组消息正式公布之后对我们来讲已经没有什么获利空间了。因此说，对我们最有诱惑力的只有那些已经公布重组消息，而股价却尚未启动的个股。比如说，2000年总涨幅高达400％的川投控股（600674）， 而该股的重组行为却是发生在1998年的7月份，当时该股的名字叫做四川峨铁。另外， 近来涨势凶猛的国投原宜（0826），该股的重组行为却是发生在1999年的12月份。很显然，这类品种才是整个市场永远的至爱。那么，接下来的问题无疑就是，我们该如何捕捉并操作该类品种。
（一）细细地收集那些已公告重组信息的个股。 这一点我们只要通过认真阅读每天证券报纸的信息公告栏并详细记录即可。下面我们把部分已公布重组信息但涨幅还不大的公司及其新东家的名字罗列如下，以供大家参考：新都酒店0033（深圳翰明投资）；川投长钢0569（川投集团）；国际大厦0600（河北建设）；ST银山 0675（山西汇科数码科技）；世纪光华0703（河南九龙水电集团 ）； 内江峨柴 0757（沈阳北泰集团）；ST达声0007（新疆宏大房地产集团）；世茂股份600823（上海世茂投资发展公司）；ST国货0416（上海华馨投资）；青岛东方0739（上海光泰投资发展公司）；国光瓷业600286（上海鸿仪投资）；ST西化机0838（蓝星集团）；寰岛实业0691（天津燕宇置业）；ST康赛600745（珠海天华）；ST联益0696（重庆宗申摩托）；ST黄河科600831（广州鹏达集团 ）；福建三农0732 （西安飞天科工贸）；ST恒泰600097（华立控股）；望春花600645（华银控股集团）；沈阳化工 0698（沈阳东宇）；珠江控股0505（北京万发房地产）；西南药业600666（太极集团及其旗下公司）；襄阳轴承0678（中青创业）；西北轴承0595（中国瑞联电子）；庆云发展0639（沈阳宏元集团）；另外，东百集团（600693）、宁夏恒利（600165）、天宇电气（0723）等把第一大股东的股权当作绣球抛向全国的个股引来新的东家亦当不远矣。
（二）新东家的实力、背景、可能置入的资产等是我们关注的重点。 重组信息公告之后，我们首先要注意的就是新入主的机构的实力如何。比如，川投控股（ 600674）的控股股东川投集团是一家总资产高达225亿的大集团，很显然， 如此大规模的集团必然有足够的实力对被入主的上市公司进行大规模地重组的。该股2000 年连涨400％的事实显然已经证实了这一点。类似的川投长钢（0569 ）也是川投麾下的上市公司，重组将近3年了，看来该股被正式注入优质资产的时间应也不远了。另外，我们注意到，重组ST黄河科的广州鹏达集团和重组国际大厦的河北省建设投资公司都是实力雄厚的集团，当然，入主的沪昌特钢（600665）的宝钢集团的实力就更不用说了。还有，新东家是否有应时的题材也很重要。比如，当市场在炒作宽带、生物、新材料、纳米等概念时，如果新东家有刚好有这些题材的话，该重组股无疑会受到市场的狂热追捧的。
（三）价低的、未涨的、庄家持筹高的重组股最为迷人。 这一点主要是帮助我们从技术面的角度来遴选和甑别重组股未来的上涨潜力和上涨时机。比如，青岛东方（0739）、世茂股份（600823 ）等重组股的筹码就比较集中， 而寰岛实业（ 0691）的绝对价位和总涨幅显然都是比较低的。
（四）认准著名机构的名字。如果重组一方是股市上著名的机构的话， 那敢情是最好不过了。下面我们列举了部分有名机构的名单供参考：北大系、清华系、德隆系、深港产学研、明天系、托普系、牛津剑桥、西安飞天、哈里道里等等。
（五）捂股是投资重组股的最佳策略。重组股后市肯定会有行情的， 唯一的问题就是时间的快慢而已，因此找准一只自己最熟悉或最适合自己操作风格的品种牢牢捂住，任凭大盘风吹雨打，始终痴心如一，按照多年来的经验，这种操作策略至少能保证年平均收益率达到50％以上。这就叫作：捂并快乐着！
结语：重组是个大命题，以上的文字只是对重组的一种粗浅的解读。 理论篇也好，实战篇也好，它更多的只是开启了一扇通往重组板块巨大商机的诱惑之门。尽管它给出了一些具体的操作建议及个股，同时也着意提醒大家最应关注那些已重组但行情尚未启动的个股，但通篇文字更多的只是给出了一种思路，一种近距离参详重组及重组股的思路。至于最终谁能真正从重组大潮中斩获金银满钵，那就看您的造化了。
『柒』 股票咋买呀
在家里电脑上交易：
1、券商开户并开通网上交易
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『捌』 中国的上市公司非流通股必须占总的三分之二
为更好地保护流通股股东的利益，证监会对非流通股的上市交易作了期限和比例的限制。
中国的上市公司非流通股须占总股份的三分之二。
三分之二的非流通法人股，一旦被允许卖给个人投资者并在市场流通，似乎会导致市场上股票供应的剧增，如果对股票的需求跟不上大幅度增加的供应，可能会导致股价的大跌。
《上市公司股权分置改革管理办法》第27条规定，改革后公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：
（一）自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；
（二）持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。
其中（二）就是针对非流通股股份股改后的“限售”规定。
与限售相对应，取得流通权后的非流通股，由于受到流通期限和流通比例的限制，被称之为限售股。