① 股权转让，分立，吸收合并和整体资产转让的区别
1、股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人。
2、公司分立，公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。依据《公司法》第一百七十六条、第一百七十七条、第一百八十条规定：公司分立时需对其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司分立还应当依法向公司登记机关办理变更登记。另依据公司法第七十五条规定：公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。所以当公司分立时，1、股东可以依据分立协议约定持有股权(财产)和承担债权债务。2、但投票反对分立的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过起九十日内向法院提起诉讼。
3、吸收合并(merger)，或称兼并，是指合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方(或被购买方)的全部净资产，合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。
4、整体资产转让，《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118 号)第四条的规定，企业整体资产转让是指“一家企业(以下简称转让企业)不需要解散而将其经营活动的全部(包括所有资产和负债)或其独立核算的分支机构转让给另一家企业(以下简称接受企业)，以换取代表接受企业资本的股权(包括股份或股票等)，包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票”。
② 以存续分立的方式刚分立出的新公司要进行股权转让有12个月的限制吗
根据财税【2009】59号文件规定：“企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定，回企业重组中取答得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。”
以存续方式分立出来的新公司，进行股权转让，应符合上款规定，一年内不得转让股份。
③ 用人单位分立，合并，转让的，工伤保险责任如何处理
现实问题
雷某为甲公司的员工，后甲公司分立，将一部分员工及业务并给了乙公司，雷某成为了被并给乙公司的员工之一。某日，雷某在加班后回家，因天黑不慎发生交通事故，身体多处受伤。雷某认为自己属于工伤的情形，然而乙公司负责人表示因公司未为员工缴纳工伤保险费，故员工无法得到工伤的相关补偿，要么请雷某找甲公司要补偿。那么，法律对此是如何规定的呢？
律师解答
根据《工伤保险条例》的规定用人单位分立、合并、转让的，承继单位应当承担原用人单位的工伤保险责任。所以，乙公司应承担被合并部门员工的工伤保险责任。
法条链接
《工伤保险条例》
第四十三条用人单位分立、合并、转让的，承继单位应当承担原用人单位的工伤保险责任；原用人单位已经参加工伤保险的，承继单位应当到当地经办机构办理工伤保险变更登记。
用人单位实行承包经营的，工伤保险责任由职工劳动关系所在单位承担。
职工被借调期间受到工伤事故伤害的，由原用人单位承担工伤保险责任，但原用人单位与借调单位可以约定补偿办法。
企业破产的，在破产清算时依法拨付应当由单位支付的工伤保险待遇费用。
④ 试论公司分立与资产转让的区别谢谢了，大神帮忙啊
公司分立与资产转让的区别主要包括以下几点： （1）内容不同 资产转让，是转让方公司将一部分资产转让分离出后，以获得相应的对价，转让方的资产总额不变，公司资产负债表中的所有者权益也不变动，只是资产内部的科目发生变动；公司分立在原公司分离一部分资产后，不会获得对价，资产总额因此减 少，所有者权益也减少。 （2）对股东地位的影响不同 资产转让不会影响股东地位，影响的只是买卖双方公司的资产形态；而公司分立直接影响股东的地位，在派生分立中，原公司的股东对原公司的股权将减少，相应地获得分立出来的公司的股权，在新设分立中，原公司的股东对原公司的股权因原公司的消灭而消灭，相应地获得分立出来的公司的股。 (3)法律性质不同 公司分立的本质是公司的人格的变化；而资产转让的本质是买卖合同。
⑤ 建筑施工资质的转让，分立，剥离有什么区别
建筑施工的资质转让：资质转让是违法的，但是建筑施工的法人可以变更。
建筑施工资质的分立：建筑总公司与建筑子公司因为业务的发展所要单独处理的资质问题，如：建筑总公司发展到一定规模后，会成立其他建筑子公司以促进业务的发展，此时总公司需要处理总公司的资质问题，分公司也需要特定的资质以正常运营。在此种情况下，建筑资质分立这个感念便延伸出来。
建筑资质剥离是一件非常麻烦的事情，牵扯到公司的剥离和资质的剥离、分割。所以一定要提前咨询当地的工商部门，公司剥离的具体手续和要求。
⑥ 关于建筑资质转让的资质分立是怎样的呢
一般来说，公司转让有两种情况，一种是公司整体收购，一种是资质分立转让。其中，前者是直接花钱收购一家公司即可；后者还要在资质分立后才能完成。
关于资质分立
企业要想发展，就不可能局限于一座城市、一个地方，而是要多向发展，全面经营。于是，出于扩大业务范围、发展壮大的需要，就需要在原有基础上成立其它的建筑公司。而按照国家相关规定，当建筑企业发生分立的情况，也就需要去重新核定资质。这样，母公司和新成立的子公司就会获得分立的建筑资质，然后才去各自开展业务。
分立资质的原因
资质转让的话，不是说收购就行了，还要看看公司的情况。如果被收购的公司，拥有不止一项资质，就要看看是否都需要。比如，我们需要的公路路面资质转让，而对方同时还拥有相近专业的公路路基资质。于是，就会先成立子公司，将资质分立过来，之后才能进行收购。而对于不熟悉这方面的朋友来说，就得在寻找公司之前，了解分立建筑资质的原因。
小提示：由上可知，资质分立主要是收购公司存在多项资质，这点需要我们注意。如果找到的公司只有一项资质，或者拥有的多项资质都符合需要，是不必去进行分立的。
因为转让过程中，资质的多少会对费用有很大影响，采取分立能够节省不少支出，所以，了解分立资质的原因，对收购会很有帮助。
⑦ 转让建筑资质分立过程有哪些注意事项
转让建筑资质分立过程的注意事项
关于资质分立
对于建筑公司来说，资质的分立是公司健康发展的必要步骤。
建筑资质的分立是什么?总之，资质分立是建筑总公司和建筑公司因业务发展需要分开处理的资质问题。例如，建设总公司发展到一定规模后，将设立其他建设子公司。为了促进业务发展，此时总部需要处理总部的资质，分公司也需要特定的资质才能正常运行。在这种情况下，建筑资质分立的概念延伸。
如果一个企业想要发展，它不能局限于一个城市或一个地方。它必须向多个方向发展，全面运作。因此，为扩大业务范围和扩大规模，有必要在原有基础上建立其他建筑公司。根据国家有关规定，建筑公司分拆时，有必要重新确定资质条件。这样，母公司和新成立的子公司在开始各自业务之前将获得单独的建筑资质。
2.资质分立的原因
如果资质转让，并不意味着收购将会进行，而且也意味着公司的状况。如果被收购公司拥有多项资质，则有必要查看是否有必要。因此，将首先建立一个子公司来分开资质。从以上可以看出，资质的分立主要是由于收购公司存在一些资质。这需要我们的关注。如果公司发现只有一个资质，或者如果它有多个符合需求的资质，则没有必要分开。
3.资质分立
1)调查和了解被收购的建筑资质公司的财务状况是否有负债是非常重要的。
2)营业执照的有效期和营业执照的年检合格。
4)了解公司的表现和在建项目的状况，以及是否出现过事故等。
⑧ 公司分立和股权转让有什么区别
根据你的问题解答如下, 如果股东想要退出公司的，可以将公司的股份予以转让。可以对外转让，也可以对内转让，对外转让需要经过其他股东的同意。股份也可以增资，那么，增资扩股和股权转让的区别体现在哪些方面呢两者之间有以下几点区别：1、股权转让和增资扩股中资金的受让方不同。股权转让的资金由被转让公司的股东受领，资金的性质是股权转让的对价而增资扩股中的获得资金的是公司，而非某一特定股东，资金的性质是股东的资本金。2、投资人对公司的权利义务不同。股权转让后，投资人取得公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务而增资扩股中的投资人是否与原始股东一样，承担之前的义务，需由协议各方进行约定。3、出资完成后，公司的注册资本的变化不同。股权转让后，公司的注册资本并不发生改变而增资扩股后，公司的注册资本必然发生变化。4、增资扩股后公司原股东股权计税成本不变，股权转让后公司原股东股权计税成本会发生改变。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
⑨ 债权转让中如果第三方分立该如何偿还
担保人继续承担担保责任。但转让的债权不能有不利于担保人的变更，提醒注意，担保人保证期间是否继续有效。