有限责任公司股东的股权转让权

『壹』 请问。有限责任公司的股权可以私自转让吗有明确的法律规定吗

有限责任公司的股权内部转让是自由的，不需要其他股东同意。

《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

正常情况下，公司股东是不可能退股，而将股份挂在公司集体股上的。股东想要退出公司只能通过减资或者股权转让的方式。

另外，有限责任公司时没有股份说法的，也不存在股价的问题。建议再详细了解一下公司的情况，好做针对性解答。

(1)有限责任公司股东的股权转让权扩展阅读：

有限公司股权转让纠纷案

一、案情：

甲乙丙三人在上海成立一家美容有限责任公司，注册资本30万，三人各出资10万。2008年5月11日，三位股东(作为甲方)与丁(作为乙方)签订公司转让合同书，约定甲方转让美容公司100%股权，转让费总额为42万元，转让日期为2008年5月11日。

2008年5月12日，美容公司形成股东会决议，同意甲、乙分别将其33.33%的股权转让给丁，其他股东放弃优先购买权。2008年5月12日，甲与丁签订股权转让协议，约定：甲将所持有的美容公司33.33%股权作价14万元转让给丁，丁应于协议签订之日起当日内，向甲付清全部股权转让价款。

此后，丁向甲支付股权转让款12万元，尚欠转让款2万元未付。此外，丁还与乙签订了股权转让协议。上述股权转让已办理相关工商变更登记手续。甲随后向上海浦东新区法院起诉丁，要求支付2万元转让款及利息。

二、一审判决(上海浦东新区法院2008)

法院认为，甲、丁之间的股权转让属甲向股东以外的人转让股权，美容公司已就此转让事宜召开股东会，公司股东对此转让行为不持异议。甲、丁及乙、丙虽于2008年5月11日签订公司转让合同书，约定甲乙丙将全部股权转让给丁，但此后，仅有甲、乙与丁签订股权转让协议，丙并未转让股权。

而2008年5月11日的公司转让合同书对合同义务的约定均是针对甲乙丙三人，因此该公司转让合同书并未实际履行。此外，甲、丁之间的股权转让协议签订于公司转让合同书之后，且双方已据此办理了工商变更登记手续，因此，丁应按双方之间的股权转让协议履行。

至于甲、丁之间股权转让协议签订前的未尽事宜，丁或美容公司如有证据，可另行主张权利，不构成丁拒绝向甲支付剩余转让款的抗辩事由。

综上，对甲要求丁支付转让款及承担利息损失的诉讼请求予以支持。法院依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、第三款之规定，作出如下判决：

(一）、丁应于判决生效之日起十日内向甲支付股权转让款2万元;

(二）、丁应于判决生效之日起十日内赔偿甲利息损失(以2万元为基数，自2008年5月13日至2008年8月13日，按同期银行3个月期定期存款利率标准计算)。

『贰』 有限责任公司的股权转让需要哪些手续

股权转让申报以下资料：1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更版登记申请书》。2、《指定代表或权者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。3、股东会决议。4、股权转让协议书。5、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。6、章程修正案或修改后的章程。7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明。股东是企业的需提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人需提交《事业单位法人证书》复印件;股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。8、原营业执照正副本。向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司以及其他股东即可。

『叁』 关于有限责任公司股权转让的一个详细流程

关于有限责任公司股权转让的一个详细流程 ：

1、召开公司股东会议，研究股权出售和收购股权的可行性，分析研究出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分 析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

2、聘请律师进行律师尽职调查。

3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。 

4、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级 主管部门批准。

5、评估、验货（私营有限公司也可协商确定股权转让价格）。 

6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需要到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务 所对变更后的资本进行验货。

7、、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或 职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形 成书面的股东会决议。

8、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。 

9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。 

10、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限公司可不需 要）。

11、到各有关部门办理变更、登记等手续。

(3)有限责任公司股东的股权转让权扩展阅读

_______有限公司股权转让合同

转让方：_______（甲方）

住所：

受让方：_______（乙方）

住所：

本合同由甲方与乙方就_______有限公司 的股权转让事宜，于_______年___月___日在_______市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有_______有限公司_______%的股权共_______万元出资额，以_______万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在_______有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认_______有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条 盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为_______有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条 费用负担

本次股权转让有关费用，由（双方）承担。

第五条 合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条 争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条 合同生效的条件和日期

本合同经各方签字后生效。

第八条 本合同正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，北京 有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（签名）） ：_______ 乙方（签名） ：_______

『肆』 有限责任公司股权转让有哪几种形式

您好！有限责任公司股权转让的几种情形如下：
根据新《公司法》第七十二条、第七十三条、第七十五条、第七十六条的规定，引起股权转让的情形有以下几种 ：
（1）股东之间转让股权
新《公司法》第七十二条第一款规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，即股东之间可以自由地相互转让其全部或者部分出资，不需要股东会表决通过，也没有其他任何限制。
（2）股东向股东以外的人转让股权
新《公司法》第七十二条第二款规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。” 由于有限责任公司兼具“资合性”与“人合性”比较重视股东之间的信任与合作关系，为尽量维护公司股东的稳定，保证公司经营的延续性，所以对于公司股东向股东以外的其他人转让出资，在保证股权自由转让的基础上，予以了一定的限制即“需经其他股东过半数同意”，这里所定的“过半数”应如何理解?股东会的表决一般有两种模式，一是人数决，即一人一票，二是股份决，即一股一票，新《公司法》对此只做了原则性的表述，实践中应如何把握?我认为，此处“其他股东过半数”应是指股东人数超过一半，即实行的是一人一票的人数决，而非股份决，其理由：1、根据有限公司“资合”与“人合”的双重性质，《公司法》对有限责任公司股东向第三者转让股权进行限制，根本原因在于公司的“人合”因素，在于维系公司股东之间的稳定关系，因此股东会议在对“人合”性质的事项进行决议时，应当实行“一人一票”制。2、根据新《公司法》第四十四条第二款、第一百零四条第二款规定，有限责任公司、股份有限公司股东会、股东大会作出相关的决议时“必须经代表三分之二表决权的股东通过”，这两条明确表述的是“代表三分之二以上表决权”指的是资本决，考虑的是有限公司的“资合”因素。所以从条款的对比中不难判断新《公司法》第七十二条第二款规定的“股东过半数同意”，应是股东人数的过半数。
（3）股权的强制执行而引起的转让
新《公司法》第七十三条规定：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股权的强制执行是股权转让的一种形式，它是指人民法院依照民事诉讼法等法律规定的执行程序，依据债权人的申请，在强制执行生效的法律文书时，以拍卖、变卖或其他方式，转让有限责任公司股东的股权的一种强制性转让措施。
（4）异议股东行使回购请求权引起的股权转让
根据新《公司法》第七十五条的规定精神，异议股东行使回购请求权的条件在实体上应当符合下列情形之一：1、公司连续5年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的，即公司在5年中每一年都盈利，并且每一年在依法弥补亏损、提取公积金后，还有利润可以分配给股东，但公司却没有一年向股东分配利润。2、公司合并、分立或者转让其主要财产。3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。新《公司法》增加这一规定的原因是由于近年来在实践中，因股东间的压制，公司僵局及股东个人情况的变化等使得以退股为目的而发生的诉讼逐渐增多，但法律又无明文的规定或其它的救济手段，针对上述现状，新《公司法》在对他国的公司法立法情况的比较及考察后，突破了传统的资本制度的理念引入了退股制度即异议股东的股权回购请求权。
（5）股东资格的继承取得引起的股权法定转让
新《公司法》第七十六条原则规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”。公民死亡后其遗产依法由其继承人继承，股东的出资作为股东的个人合法财产，在自然人股东死亡后，也应由其继承人依法继承，继承人继承股东资格后，成为公司的股东，取得了股权，依法享有资产权益，参与重大决策等各项股东权利。
如能进一步提出更加详细的信息，则可提供更为准确的法律意见。

『伍』 《公司法》关于有限责任公司股权转让是如何规定的股东在转让股份时就遵循股份转让的何种规则

公司股权转让应根据《新公司法》第三章第七十二条规定：

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

股东在转让股份时应遵循《新公司法》第三章第七十三条及第七十四条的有关规定：

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

(5)有限责任公司股东的股权转让权扩展阅读

股权转让的种类：

持份转让，是指持有份额的转让，在中国是指有限责任公司的出资份额的转让。股份转让，根据股份载体的不同，又可分为一般股份转让和股票转让。一般股份转让是指以非股票的形式的股份转让，实际包括已缴纳资本然而并未出具股票的股份转让，也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让。

股票转让，是指以股票为载体的股份转让。股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。

『陆』 有限责任公司股东的股权应该如何转让

股东股权转让需签署股权转让协议。
股权转让协议是以股权转让为内容的回合同，股权转让是答合同项下债的履行。股权转让协议生效与股权转让生效时间是不一致的，股权转让生效是在协议生效之后。股权转让协议的主要内容就是转让股权，实质是处分其所有的股权。公司法第35条是对向股东以外的人转让股权作出了限制，这是对股东处分股权作了限制。
股权转让协议主要包括以下内容
1.协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例。
2.转让股份的每股个及股权转让金总额。
3.转让股份的交割日(股权转让让协议正式生效后方可进行)。
4.股权转让金支付方式。
5.出让方的义务；
6.受让方的义务；
7.协议的生效日；
8.出让方的陈述与保证；
9.股权转让完成后，双方对上市公司的变动计划；
10股权转让协议的解除条款；
11保密条款；
12争议解决方式；
13.违约责任；
14.附则。