股权转让变

Ⅰ 如何进行股权转让

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外版的人转让股权，应当经其他股权东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

Ⅱ 股权转让和股权变更有什么区别

股权转让是股东发生了变更，就是A股东的股份转让给跟公司不相干的人（或者转给了公司里的任何一个股东）。股权变更是股东没有变动，只是股份发生了转变，假如公司有两个股东，A股东把三分之一的股份转给了B股东，这就是股份发生了变动。这就是股权转让和股权变更的区别。

Ⅲ 关于税务对股权转让变更的规定

咨询一下主管税务机关，目前股权转让不是必须进行股权评估，税务机关认可的确认股权公允价值的方式有两种，一种是股权评估，另一种是转让时被投资单位经审计的会计报表的净资产数额按照持股比例计算的由转让人享有的净资产的数额。股权转让价格高于或者等于公允价值没有问题。如果转让价格明显偏低且无正当理由的，由税务机关有权核定。转让价格高于转让人实际出资额应缴纳个人所得税。

Ⅳ 股权转让与股东变更的区别

股权转让 股权转让概述
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。
股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来，随着我国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。
股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。
但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。
股权转让的实施程序
在股权转让合同的履行方面，转让方的主要义务是向受让方转移股权，受让方的主要义务是按照约定向转让方支付转让款。如何才能保证股权有效转移？
对于有限责任公司来说，新《公司法》第33条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
股东的姓名或者名称及住所；
股东的出资额；
出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
《公司登记管理条例》（2005年修订）第三十二条规定，公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。
可见，在有限责任公司，受让人即使签订了股权转让合同，且合同已经生效，在公司为其履行股东名册登记变更程序之前，尚不能认定其已取得了股东资格，只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后，新老股东的交替方才在法律上真正完成，并具有了社会公示性。股份有限公司股权转让的情况有所不同。其股权转让合同生效，受让人即取得公司股权，合同当事人为记名股东的，应通知公司办理股东名册登记变更。
需要说明的是，上述登记变更手续具有宣示性或对抗性，是受让人保护自身权利，对抗公司或第三人最有效的手段，实践中一定要予以高度重视，千万不能因为一时的手续繁琐而不为从而留下隐患。
在进行股权转让时，还应当注意法律对转让主体、内容、程序上的一些规制。如新《公司法》第一百四十二条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
除了法律规定之外，如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定。
程序上，新《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
总之，股权转让是较为复杂的法律问题，在进行股权转让之前，建议咨询公司法专业人士，并谨慎行事。
股权转让模式的好处
这种方式的好处在于：
1、我国现行的法律规定，机构持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出收购要约，由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务，从而可以在不承当全面收购义务的情况下，轻易持有上市公司30%以上股权，大大降低了收购成本。
2、目前我国的同股不同价，国家股、法人股股价低于流通市价，使得并购成本较低；通过协议收购非流通得公众股不仅可以达到并购目的，还可以得到由此带来的“价格租金”。

公司法72条规定
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

也就是说楼主的问题字面上我理解是这5％的小股东既不以同等条件购买，也不同意他人购买，在这种情况下应当按照公司法的规定如果不购买就视为同意转让。

既然新股东已经加入，就说明股东会已经作出决议，同意新股东加入了，他5％签字不签字，不影响股权转让后的事宜，也就是说公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。74条明确规定，对公司章程的修改不需要再由股东会表决

根据33条，只要公司股东名册变了，直接去工商局变更登记就行了。只要你们的决议是符合程序的，名册也变更了，他们爱签字不签字

Ⅳ 股权转让变更问题

从法律上来讲，可以，不过，公司性质就发生变化，需要一系列变更法律程序，具体咨询当地专业律师帮助

Ⅵ 股权转让变更流程

股权转让可先登陆深圳市场监管委会员网址，使用个人U盾证书登陆后，点击我要申请--选择变更登记(备案)补增营业执照-办理-填写您要申请的企业信息、提交后预约到窗口办理。
需要提交的资料有以下几种： 1.法定代表人签署的《企业变更(备案)登记申请书》(原件1份); 2.经办人身份证明(复印件1份，验原件); 3.修改后的公司章程或者公司章程修正案(由公司法定代表人签署,加盖公章)(原件1份); 4.股权转让协议，划转股权的提交有权审批部门的划转文件(原件1份)【见说明】; 5.股权转让双方(转让方、受让方)的主体资格证明(复印件1份，自然人身份证明验原件(提交经公证的股权转让协议的可免核对原件)，单位资格证明加盖公章，注明“与原件一致”。
股东为深圳市商事主体的可以免提交主体资格证明); 6.因股权转让而变更为一人(自然人)独资有限公司的，应提交一人有限公司承诺书。
7.自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格导致股东变动的，提交本清单1、2、3项及以下材料： A、自然人股东死亡的证明文件(复印件1份，验原件); B、股权合法继承文件(人民法院的生效裁判文书或者经依法公证的遗嘱等;复印件1份，验原件); C、继承人的身份证明(复印件1份，验原件)。
继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，申请材料需要其签名之处由其法定代理人代为签名。
法定代理人应当通过生效司法判决或者公证文书等材料予以明确。
说明： 公司章程对股权转让有规定的，从其规定;没有规定的，提交以下材料： 1、股东之间相互转让股权的，提交转让双方签署的股权转让协议; 2、股东向原股东以外的人转让股权，能够提交全体股东签名的股东会决议的，收取全体股东签名的股东会决议和股权转让协议。
3、股东向原股东以外的人转让股权，无法提交全体股东签名的股东会决议的，需提交股权转让协议及以下材料： (1)股东就其股权转让事项征求其他股东同意的书面通知(即"股权转让事项书面通知")以及公司出具的确认其他股东已接到该通知的承诺书; (2)其他股东过半数同意转让的证明文件，包括：其他股东同意转让的书面回复;其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，提交公司出具的"视为该股东同意转让"的书面证明;其他股东半数以上不同意转让且不购买该转让股权的，提交公司出具的"视为该股东同意转让"的书面证明;"股权转让事项书面通知"的内容应当包括征求是否同意转让的事项和是否放弃优先购买权的事项。
"其他股东同意转让的书面回复"和"视为该股东同意转让"的书面证明的内容应当包括同意转让的事项和放弃优先购买权的事项。
(3)提交经公证的股权转让协议的，可免于提交前述(1)、(2)项材料。

Ⅶ 公司股权转让的流程

一、公司受让股权召开公司股东会，研究收购股权的可行性，分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

二、聘请律师进行律师尽职调查。

三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

四、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。

五、股权转让的公司召开股东会，并形成股东会决议，免去转让方股东的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

六、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。股东对股权转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。

七、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。

八、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。

九、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。

十、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。《公司登记管理条例》规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

(7)股权转让变扩展阅读：

公司股权转让准备材料：

1、《公司变更登记申请表》；

2、公司章程修正案（全体股东签字、盖公章）；

3、股东会决议（全体股东签字、盖公章）；

4、公司执照正副本（原件）；

5、全体股东身份证复印件（原件核对）；

6、股权转让协议原件等资料。