㈠ 股权转让中涉及到哪些问题
一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作，最终形成股东会决议。
二、聘请律师进行尽职调查：包括股权受让方的主体资格、经营情况和财务状况。
三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
四、如系国有股权，企业须向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。
五、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。
六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。
九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。
十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。
十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。
㈡ 全资子公司的股权转让问题（具体见问题描述），请各位大神解答！
首先，债务的转让需要征得债权人的同意，股权转让方彼此之间的协议对第三方可能并不生效。不论是直接约定原股东承担责任，还是约定全资子公司承担债务，都需要征得债权人同意。
其次，建议考虑要求A公司成立全资子公司，然后将项目经营权转让给全资子公司（地方政府一般会同意并且也一般都是这么要求的，在当地成立项目公司，税收缴纳到当地）。然后你们收购这个全资子公司，从而获得项目经营权。
㈢ 股权转让问题
股权转让是股东（转让方）与他人（受让方）双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方、受让方的意思一致才能发生，故股权转让应为契约行为，须以协议的形式加以表现。
1、持份转让与股份转让
持份转让，是指持有份额的转让，在中国是指有限责任公司的出资份额的转让。股份转让，根据股份载体的不同，又可分为一般股份转让和股票转让。一般股份转让是指以非股票的形式的股份转让，实际包括已缴纳资本然而并未出具股票的股份转让，也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让。股票转让，是指以股票为载体的股份转让。股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。
2、书面股权转让与非书面股权转让
股权转让多是以书面形式来进行。有的国家的法规还明文规定，股权转让必须以书面形式、甚至以特别的书面形式（公证）来进行。但以非书面的股权转让亦经常发生，尤其以股票为表现形式的股权转让，通过非书面的形式更能有效快速地进行。
3、即时股权转让与预约股权转让
即时股权转让，是指随股权转让协议生效或者受让款的支付即进行的股权转让。而那些附有特定期限或特定条件的股权转让，为预约股权转让。中国《公司法》第一百四十二条规定，发起人持有的该公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的该公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的百分之二十五；所持该公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的该公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的该公司股份作出其他限制性规定。为规避此项法律规定，发起人与他人签署于附期间的公司设立1年之后的股权转让协议，以及董事、监事、经理与他人签署附期限的股权转让协议，即属于预期股权转让。
4、公司参与的股权转让与公司非参与的股权转让
公司参与股权转让，表明股权转让事宜已获得公司的认可，因而可以视为股东资格的名义更换但已实质获得了公司的认同，这是公司参与股权转让最为积极的意义。但同时还提醒大家，中国诸多公司参与的股权转让现象中，未经股权转让各方邀请或者未经股权享有人授权公司代理的情形时有发生。
5、有偿股权转让与无偿股权转让
有偿股权转让无疑应属于股权转让的主流形态。但无偿的股权转让同样是股东行使股权处分的一种方式。股东完全可以通过赠与的方式转让其股权。股东的继承人也可以通过继承的方式取得股东的股权。在实践中，要注意的是，如果股东单方以赠与的方式转让其股权的，受赠人可以根据自己的意思作出接受或放弃的意思表示，受赠人接受股权赠与，股权发生转让；受赠人放弃股权赠与，股权未发生转让。
㈣ 股权转让题
有限责任公司股东股权转让，根据不同的情况处理办法如下：
1、假定甲乙丁都是公司的股东，股东之间可以互转让股权，那么丁想转让给谁就转让给谁。
2、假定甲乙丁都是公司的股东，丁拟将其股权向股东以外的人转让，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权（两个以上股东不同意的，价高者得）。同意转让的，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3、假定甲乙不是丁所在公司的股东，经丁所在公司的其他股东过半数同意转让的，丁想转让给谁就转给谁，但在同等条件下，其他股东有优先购买权。
相关法条：《中华人民共和国公司法》第71条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
㈤ 一道转让股权应缴纳个人所得税的计算题，求解答~
答案：[（440-230+270）*0.25-60]*0.2=12万元
参考：
国家税务总局2010年27号公告发布《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》对价格明显偏低问题在实际工作中如何判定与处理，结合实际工作进行了一些解读，供大家参考：
一、政策规定：按公平交易原则确定计税依据
（一）《个人所得税法》及其实施细则规定，个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，按20%税率缴纳个人所得税，按次征收。
（二）《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）规定，对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。
（三）《公告》明确规定，自然人转让所投资企业股权（份）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用《公告》列举的方法核定。
二、政策应用要把握的几个关键
（一）首先把握主体与交易价格
1.《公告》针对的主体是自然人；
2.具体课税对象是自然人所投资企业的股权（份）取得的所得；
3.课税的依据是公平交易价格；
4.《公告》所称股权转让不包括上市公司股份转让。
（二）采取核定征收的前提条件
国税函[2009]285号文件规定，股权转让所得核定征收个人所得税的前提条件是“价格明显偏低”和“无正当理由”，必须同时具备。
（三）转让价格“价格明显偏低”的判定
1、申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；
2、申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；
3、申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；
4、申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；
5、经主管税务机关认定的其他情形。
（四）“无正当理由”的判定依据
1、判定有“正当理由”的情形
（1）所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；
（2）因国家政策调整的原因而低价转让股权；
（3）将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（4）经主管税务机关认定的其他合理情形。
2、除上述所列举的四个正当理由外，股权转让价格如果：（1）低于初始成本或所支付的价款及相关税费；（2）虽然高于初始投资成本，但低于净资产份额的；（3）低于同一企业同一股东获其他股东转让价格的；（4）低于相同或类似条件同类企业股权转让价格的，都可能被税务机关认定为计税依据明显偏低。
三、净资产的内涵
净资产是指所有者权益，是企业投资人对企业净资产的所有权。企业净资产在数量上等于全部资产减去全部负债以后的余额。
净资产＝资产总额-负债总额＝所有者权益（包括：投入资本、资本公积、盈余公积、未分配利润）。
净资产份额就是每股净资产或纳税人享用的股权比例所对应的净资产金额。
四.计税依据明显偏低且无正当理由的核定办法
（一）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。
例1：2010年1月，张三以200万元价格（含价款及相关税费）取得A企业25%的股权。2011年1月，张三以250万元的价格将上述股权全部转让给李四。
分析：如果张三享有的A企业股权比例所对应的净资产份额小于250万元，则张三应按照转让价格250万元申报计算缴纳个人所得税＝（250-200）×20%＝10万元；如果转让时A企业净资产为1400万元，张三享有的A企业股权比例所对应的净资产份额＝1400×25%＝350万元，则税务机关可认为申报的计税依据明显偏低于对应净资产份额而且无正当理由，其核定计税依据应为350万元，应缴纳个人所得税＝（350-200）×20%＝30万元。
（二）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。
（三）参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。
例3：承例1，如果B企业与A企业属于同类行业且企业条件相类似，B企业某法人股东将其所拥用的25%的股权在某联合产权交易所转让，挂牌价与实际转让价格均为400万元。
分析：在这种情形下，税务机关即可认为该项股权转让计税依据明显偏低且无正当理由，参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格400万元核定张三股权转让收入，应按照转让价格400万元申报计算缴纳个人所得税＝（400-200）×20%＝40万元。
五、在实际应用中的特别提醒
（一）《公告》中明确规定，对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。
（二）股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。
（三）股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。
（四）股权转让所得＝转让股权收入－为取得该股权所发生的成本。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
㈥ 100%股权转让的四个问题
1、个人所得税的计税依据与资产评估增值、账面留存收益都有关系，如果资产较多，金额专较大还要搞评估的；属
2、甲企业无代扣代缴A个人所得税的义务；
3、甲企业完成股东转换后座如下账务处理
借：实收资本-A股东
贷：实收资本-B股东
不用做新帐，原来甲企业账面的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益已经卖给B股东了。
4、若约定了转让截止日的债权债务归原来股东所有的话，将债权人、债务人的名字换成A的名字。
㈦ 关于股权转让的问题
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
㈧ 关于公司股权转让的一些问题（考试时遇到加自己想的）
1、有限责任公司的在转让股权时，如果该公司是内资企业，需要股东会做出决议，同意股权转让。如果股权是向现有股东之外的第三方来转让的，需要现有的其他股东的同意，即不行使他们的优先购买权。但如果该有限责任公司是外商投资企业，就需要董事会作出决议，同意该股权转让；非转让方的股东作出同意函。
2、新的股东会的召开和董事会的产生根据新修订的章程的规定即可。不需要等到原董事的任期结束，就可以直接更换。一般来讲董事会的人数和股份数是按同样的比例，但这不是法律的强制性规定，也可以不按比例，甚至有股权不委派董事都是可以的。
3、任何公司的成立，股东之间都要签署章程，章程是股东之间对公司内部管理运营的约定。在股权转让时，新的股东需要和其他扔持有公司股权的股东签署新的章程，取代股权转让之前的老的章程。就在股权转让协议签署的同时，由新的股东和其他股东签署就可以，而且新的章程是到工商登记部门办理股权变更登记的必要文件。
㈨ 股权转让时，应该主要考虑哪些题目
一、股权转让程序
（一）公司基本情况的调查（委托专业审计机构进行审计）；
（二）股东大会/董事会决议；
（三）签订股权转让协议；
（四）修改公司章程、变更董事、股东名册变更；
（五）进行工商登记办理股东名册变更登记、章程、监事变更工商备案。
二、基本情况的调查
（一）公司设立、工商登记情况：注册资本和实际出资，出资股东和出资时间、比例。设立时有没有委托会计师事务所实际验正出资金额。公司资质证书（查询出资协议和验资报告）；
（二）工商历次变更、股东历次变更，股东资信情况；
（三）公司财产：房、土地使用权、机动车、无形资产（办公用品等）；
（四）特许经营许可期限、权限；
（五）重要合作客户、重大经营业务合同；
（六）公司财务状况根据《资产负债表》资产总计 元，其中货币资金为 元、固定资产现值 元，其无形资产-商誉计为 元。是否存在资产计算过高的问题。是否存在财务帐簿不规范、账目不清、报表科目有误等问题，帐表相符、帐实相符，不能客观反映企业的实际经营情况的问题。（需要委托专业的会计机构评估）；
（七）企业用工情况调查，社保缴纳情况；
（八）企业税务情况调查：包括税种有增值税及附加、企业所得税、营业税、价调基金、印花税等，是否享受税收优惠及减免等。是否存在部份销售收入未进入公司帐户的情况，存在补交税款或税务行政处罚的风险。（建议直接找专业人员查询公司内账）；
（九）涉及的债权、债务、担保、反担保情况（交易合同中反应）；
（十）涉及诉讼、仲裁纠纷情况（可进入全国法院被执行人信息查询网和成都法院审判公开网公开查询）。
三、拟定股权转让协议
（一）协议中注意出资义务的约定；
（二）保密意向书、同业禁止；
（三）资产瑕疵担保义务，公司转让前债务、担保责任的责任承担约定；
（四）提供其他重要材料（客户名单、经营状况）真实性的担保