委托收购纠纷

A. 请问这是套路吗利益冲突的双方共同委托，评估法则是否有明确规定评估公司这样做合理合法吗

套路？这不是你们事先约定的吗？

B. 委托书收购的利弊分析

委托书收购作为一种创新的金融工具，以委托代理关系保障了中小股东参与上市公司重大决策的权利。立法者设置委托书授权的初衷是为了让广大无法或无力参加股东大会的中小股东得以通过合法的渠道，以他们所信任的形式行使投票权。这对于公司法人治理结构的完善有着十分重要的意义。委托书收购一方面可以使股东大会的召开易达到法定人数，提高公司的运作效率，使少数股的股东通过集中表决权的行使，实现自己的股东权利；另一方面，它具有收购成本低，程序简单，既可单独使用又可配合股权式收购使用等优点，因此，在国际市场上已成为与股权式收购并列的一种收购方式。但是，委托书收购作为一种收购：工具来讲，是一把双刃剑，它总是在完善法人治理结构与损伤公司及股东利益间游走，它的优点同时也使其容易沦为有效的、廉价的工具，被用来争夺公司经营权，干扰公司的正常运行；或是被用来“做局”，操纵股票价格，在二级市场牟取暴利，影响证券市场的稳定发展。委托书收购在其他国家和地区二十多年的发展历史也说明了这些问题。 委托书收购是指公司的股东出于控制支配或改组公司董事会进而调整公司的经营策略之目的，征集其他股东授权其代行投票权的委托书的行为。收购委托书一般有两种：一种是到府收购，即针对特定股东，在各地设收购代表；另一种是零购，针对不特定对象，举牌告知收购信息，以吸引投资者授予委托书。“通百惠”委托书收购即属后一种。
首先委托书收购是成本最为低廉的一种并购方式，资本市场作为优化配置资源的重要场所，并购方式当然应该节约成本，而正是因为它经济，就能够成为受到市场欢迎并积极应用的并购发生方式，这显然能够促进中国股东并购，更好地发挥股市优化配置资源的作用。

其次，企业经营者不再高枕无忧。正是因为有委托书收购制度的存在，给企业经营者敲响了警钟，使他们勤勉履行职责。尽心经营企业。否则，通过委托书收购，二级市场收购者对管理者业绩的认可程度，将在股权之争中发挥重要作用。从这个角度看，委托书收购实际上有助于推动公司治理结构的完善。 最后，有利于唤醒中小股东的股权意识。对股东权益的保护是现代公司法的核心。通过股东个人表决权的集合上升为股东大会的决议，对公司产生约束力，决定企业未来发展。委托书收购便是适应客观形势，保障中小股东表决权的理想方式，它集中中小股东的意见集体表决．能对公司的现任经营者形成有效监督，为中小股东提供了参与公司内部业务并有可能发挥作用的机会。
但是，人们也要看到，征集委托书虽然可以使得股东大会的机制作用更加完备，但也容易为少数大股东借机操纵，如利用征集委托书作为公司经营权争夺的工具，造成股东大会机制扭曲，殃及公司稳定经营；纯粹以商品化做法收购委托书来取得公司经营权，这样就扭曲了委托书收购功能，容易造成不正常的利益输送以及假公济私的现象。并且，上市公司有可能由于反收购而采取一些抵制施导致两败俱伤的结果。征集委托书成本的低廉，更为各方竟相使用。有的学者指出：“现代股东会其实只是委托书征集的过程。”每遇到改选董事，在位股东极力征集委托书以保持其地位，在野股东则千方百计拉票，图谋夺取公司势力，一场场委托书征集战就此拉开。这些显然不是设置委托书收购制度时所愿意看到的。通过立法来规范委托书收购制度实显必要。

C. 买卖纠纷，可以将受托人，委托人，同时做为被告起诉吗

根据实际情况而复定。从理论上讲，如果制二者需要承担连带责任的，没有问题。

法条链接：《民法总则》第一百六十七条

代理人知道或者应当知道代理事项违法仍然实施代理行为，或者被代理人知道或者应当知道代理人的代理行为违法未作反对表示的，被代理人和代理人应当承担连带责任。

D. 公司收购的法律风险如何处理

很多的公司由于经营到一定的程度会被宣告破产或者是承担相关债务，会被收购，那债务问题又该如何处理呢；《公司法》第一百七十五条规定公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司原来的债务由合并后的公司继承，不过可以在收购前和债权人谈，达成协议以降低负债金额 ；如果原公司已经要到了破产的地步这个协议对双方都有利。为了维护收购公司最大的合法权益，减少法律风险和经济损失，被收购公司的债务可以约定处理的。如果真的发生了对外债务，是需要公司承担责任，然后公司根据协议向以前的股东追偿。

E. 不良资产处置及清收中，反委托处置是怎么一回事，谁能解答一下

反委托处置是，资产管理公司把银行的不良资产包买断后，再把资产的收益权卖给信托计划或券商资产管理计划，但是资产的所有权仍归自身，同时资产管理公司还继续负责不良资产的处置。瑞威资本的文章中有详细介绍过，你可以去看看。

F. 请求公司收购股份纠纷怎么处理

首先，应当判断是否符合行使该权利的条件。
我国现行《公司法》 第75条对此作了明确规定。根据该条规定，股东行使股份收购请求权的条件有三，而且只有在这三个条件同时具备时股东才能行使该权利。
第一个条件是该股东对股东会的该项决议投了反对票，这是股东行使这一权利的前提条件;
第二个条件是股东所投反对票的事项限于下列情形之一，除此之外的其他事项即使投了反对票也不能行使此权利:
1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
2、公司合并、分立、转让主要财产的;
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
第三个是期限条件，即股东在具备以上两个条件的情况下，还必须在法定的期限内行使这一权利。该期限分为协商期限(60日)和诉讼期限(90日)，其起算点均是股东会会议决议通过之日。
根据我国现行《公司法》的规定，异议股东股份收购请求权的行使方式有二，即协商方式和诉讼方式。
1、协商方式
我国《公司法》规定的协商期限为60日，即自股东会会议决议通过之日起60日内，股东可以就股权收购问题与公司协商，如果双方就该问题达成协议则异议股东的股份收购请求权就已经行使完毕，在这种情况下是不需要通过诉讼行使该权利的。即使后来双方因协议的履行发生纠纷而引起诉讼，也只属于一般的股权收购合同纠纷，而不属于该项权利的行使。
2、诉讼方式
如果双方未能在60日内就股权收购达成协议的，异议股东可以自股东会会议决议通过之日起90日(即协商期满30日)内向人民法院提起诉讼，要求公司以合理价格收购其所持股权。
异议股东在60内协商不成时尚有30日时间来提起诉讼，但是如果其在90日内既没有通过协商也没有通过诉讼方式来行使这一权利，则该权利消灭。异议股东在此之后就只能寻求其他途径来维护自己的权利了。
处理这方面纠纷的律师应该很多，听说徐宝同律师在这方面的经验比较丰富，司法资源方面也很棒，他团队的办事效率高，在上海比较有名。