资管计划在工商登记

① 成立资产管理计划的条件是什么

作为一个资金管理的项目为什么要制定资金管理计划也就非常明白了。对于交易者而言，交易方法是已经成体系的，也就是说，你会有一个策略系统存在，这个策略系统会有明显的赢利点，当然，也会存在明显的问题，可能产生回撤。正因为如此，一般而言，谈下来一个产品之后你大概就要有一个策略体系出来，以保证能够在产品框架里面做事情，同时，也要保证基本能够达到预期收益。这个是需要进行一定的测算的，首先，策略体系要完成这么多的盈利的一个基本条件是什么必须计算清楚，然后还要让个20%，防止出现理财期间行情极度不配合的情况。如果让了，最终还没有达到，甚至触碰风控线，这不是你的问题，没有人能够保证在这个市场上的某段时间100%赚钱，我们所要做的是利用自己优势的赢利点在市场上进行尽可能产生合理正收益的运作，而不是战胜市场让自己每一把都赚钱，就我和身边朋友的了解，最终，若10个项目里面，你能够保证7个在理财结束后不亏损，5个达到预期收益，已经是一个不错的成绩。可能很多人看到此会失望，但是事实就是如此，当然，知乎上有基金经理也会反驳，无所谓，希望您能够拿出反驳的资料，比如先列出自己运作过的10个产品再说，而不是凭嘴巴说。那么清楚了完成盈利的一个基本条件，就要在这个策略里面找具体的实施方案，首先，需要决定的是单策略还是多策略，然后，探讨的是市场范围，也就是你操作的品种有多少。每个品种对应一个时间周期还是多个时间周期。

② 香港人可以做有限合伙，契约型基金和资管计划吗

2015年10月16日，新三板发布《机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》，明确基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金可以投资拟在全国股转系统挂牌的公司的股权。那么问题来了，如何完成工商登记？

关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题

一、基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金能否投资拟在全国股转系统挂牌的公司的股权？在挂牌审查时是否需要还原至实际股东？

根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条，基金子公司资产管理计划资产应当用于下列投资：“……（二）未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利；（三）中国证监会认可的其他资产。投资于前款第（二）项和第（三）项规定资产的特定资产管理计划称为专项资产管理计划。”故基金子公司可通过设立专项资产管理计划投资拟挂牌全国股转系统的公司股权。

根据《证券公司定向资产管理业务实施细则》第二十五条，“定向资产管理业务的投资范围由证券公司与客户通过合同约定，不得违反法律、行政法规和中国证监会的禁止规定，并且应当与客户的风险认知与承受能力，以及证券公司的投资经验、管理能力和风险控制水平相匹配……”；

根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》第十四条，“证券公司为客户办理特定目的的专项资产管理业务，应当签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和基础资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务。……证券公司可以通过设立综合性的集合资产管理计划办理专项资产管理业务。”因此，证券公司定向、专项资产管理计划可由券商与客户约定投资拟挂牌全国股转系统的公司股权。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条，私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。故私募基金（包括契约型私募基金）的投资范围包括拟挂牌全国股转系统的公司股权。

根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告【2013】54号），“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”因此，依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。

二、上述基金子公司及证券公司资产管理计划（以下简称资产管理计划）、契约型私募基金所投资公司申请在全国股转系统挂牌时，股份能否直接登记为产品名称？

可以。具体操作要点如下：
1、资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司申请挂牌时，主办券商在《公开转让说明书》中将资产管理计划或契约型私募基金列示为股东，并在《公开转让说明书》充分披露资产管理计划或契约型私募基金与其管理人和管理人名下其他产品的关系。同时，主办券商就以下事项进行核查并发表明确意见：一是该资产管理计划或契约型私募基金是否依法设立、规范运作并已履行相关备案或者批准手续；二是该资产管理计划或契约型私募基金的资金来源及其合法合规性；三是投资范围是否符合合同约定，以及投资的合规性；四是资产管理计划或契约型私募基金权益人是否为拟挂牌公司控股股东、实际控制人或董监高。
2、资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司通过挂牌备案审查，办理股份初始登记时，挂牌业务部负责核对《股票初始登记申请表》涉及股东信息与《公开转让说明书》中披露信息的一致性。
3、中国结算发行人业务部核对股份登记信息与披露信息的一致性后，将股份直接登记在资产管理计划或契约型私募基金名下。

契约型私募基金投资拟挂牌企业成功案例

尽管《私募投资基金监督管理暂行办法》首次在规章层面明确私募投资基金也可以采用契约型这一组织形式，但由于证监会对拟上市公司的股权清晰、稳定性的要求，并明确规定禁止信托持股、委托持股等，故在公司IPO过程中出现的契约型持股必须予以清理。而在已上市的上市公司和已挂牌的新三板公司中，契约型基金（包括公募和私募）参与投资的不在少数，即对已上市和已挂牌公司，契约型基金作为其股东无法律和操作障碍，而在拟IPO公司中则属于禁止状态，近期在拟挂牌公司中，已然出现了契约型私募基金作为股东持股的情形。

根据山东新绿食品股份有限公司（“新绿股份”）公开转让说明书等文件，新绿股份的股东中存在多支私募基金，其中两个股东北京方正富邦创融资产管理有限公司（“方正富邦”）、上海德骏资产管理有限公司（“德骏资产”）实际为资管计划的管理人，即德骏资产系“德骏资产-中国纳斯达克-新三板2期基金”的基金管理人，该基金已在中国证券投资基金业协会网站备案，故从法定意义上，德骏资产系代该基金持有新绿股份的股权；方正富邦系代“方正富邦-和生-新三板专项资产管理计划”代为持有新绿股份的股权，该资产管理计划已在中国证券业协会履行登记备案手续，故从法定意义上，方正富邦亦系代该基金持有新绿股份的股权。

另外，这两支契约型基金均是在新绿股份股改后增资进入的，推测应是规避发起人锁定期的原因。

长期以来，契约型私募基金之所以无法成为拟挂牌公司股东一个重要的原因在于其工商登记难以完成，各地的工商登记部门基本不接受由契约型基金作为公司股东的登记，在新绿股份的案例中，作为工商登记的股东仍旧是有限责任公司性质的方正富邦和德骏资产，这解决了工商登记的资质问题，但同时带来另一个问题，即如此一来方正富邦和德骏资产持有的新绿股份的股权实际是代背后的投资人持有的，绕开工商局带来另一个“代持”的问题。

对于该问题，新绿股份的中介解释道：根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》“三、关于股份代持及间接持股的处理：（二）特别规定”，“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”因此，德骏资产、方正富邦代持股可以不进行还原，符合相关法律、法规的规定。

在拟挂牌新三板公司中，以契约型基金的管理人为工商登记的股东，辅以契约型基金在协会备案的相关信息，以此解决契约型基金作为拟挂牌公司股东的登记问题，不失为一条可操作之道，而且在新绿股份公开的文件中，也没有公布契约型基金的实际背后投资人，这可能就更受欢迎了。

③ 什么是三类股东

所谓“三类股东”是指契约型私募基金、资产管理计划（主要指基金子公司和券商资管计划）和信托计划；“三类股东”企业是指直接或间接投资人中含有“三类股东”的企业。

1、三类股东是典型代持，根据《信托法》的表述，信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。

2、三类股东现实中对外开展业务确实需要以管理人身份，比如进行工商登记时都以管理人或者受托人名义进行，根据过往IPO案例，这类代持关系除了披露外，还需要还原，但是资管计划显然难以还原。

(3)资管计划在工商登记扩展阅读：

《中华人民共和国信托法》

第十二条

委托人设立信托损害其债权人利益的，债权人有权申请人民法院撤销该信托。

人民法院依照前款规定撤销信托的，不影响善意受益人已经取得的信托利益。

本条第一款规定的申请权，自债权人知道或者应当知道撤销原因之日起一年内不行使的，归于消灭。

第十三条

设立遗嘱信托，应当遵守继承法关于遗嘱的规定。

遗嘱指定的人拒绝或者无能力担任受托人的，由受益人另行选任受托人；受益人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，依法由其监护人代行选任。遗嘱对选任受托人另有规定的，从其规定。

④ 资管计划能在中登进行股权登记吗

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依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原。

这一解答其实是对《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(证监会公告【2013】54号，简称“54号公告”)内容的一脉相承。大家都知道，IPO过程中，对于有职工会持股的、委托持股的、信托持股的一律不予放行，原因是这类持股形式可能导致公司股权不清晰，股东人数超过200人。2013年12月26日，证监会发布了54号公告，就“关于股份代持及间接持股的处理”给出了明确意见：

一般规定：“股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。”

特别规定：“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”

可见，自54号公告开始，不同于信托计划，资管计划和私募股权基金在IPO或者新三板挂牌中应当不存在法律障碍。(小编吐槽：作为法律性质相同的由银监会监管信托计划和由证监会资管计划受到了赤裸裸的差别待遇啊!)。但是54号公告出台于《私募投资基金监督暂行管理办法》(公布于2014年8月21日，以下简称“《暂行管理办法》”)出台实施之前，当时契约型私募投资基金的地位尚未得以明确，公告中所称的“私募股权基金”更多的是指合伙企业形式的私募股权基金。此次，股转系统在54号基础上更加明确了“契约型私募投资基金”在挂牌审查中亦无障碍，不需要进行股份还原以及股东人数的传统审查。

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资管计划、契约型私募基金所投资公司申请在全国股转系统挂牌时，股份可以直接登记为产品名称

主办券商在《公开转让说明书》中将资产管理计划或契约型私募基金列示为股东，并在《公开转让说明书》充分披露资产管理计划或契约型私募基金与其管理人和管理人名下其他产品的关系。同时，主办券商就以下事项进行核查并发表明确意见：

一是该资产管理计划或契约型私募基金是否依法设立、规范运作并已履行相关备案或者批准手续;

二是该资产管理计划或契约型私募基金的资金来源及其合法合规性;

三是投资范围是否符合合同约定，以及投资的合规性;

四是资产管理计划或契约型私募基金权益人是否为拟挂牌公司控股股东、实际控制人或董监高。

资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司通过挂牌备案审查，办理股份初始登记时，挂牌业务部负责核对《股票初始登记申请表》涉及股东信息与《公开转让说明书》中披露信息的一致性。中国结算发行人业务部核对股份登记信息与披露信息的一致性后，将股份直接登记在资产管理计划或契约型私募基金名下。

⑤ 资产管理计划作为股东可以工商登记吗

朋友拥有一家公司30%股份，他打算转让15%给你，一家公司就2个股东，一个70%的法人，另外一个就是他。 你不想太麻烦，直接和他签一份协议就可以了。 股东转让股份是股东与投资人双方协商的事情，只要不违反公司法和所在公司的章程，都受法律保护.

⑥ 大股东增持 资管计划 什么意思

大股东增持是指企业的大股东（原本就持有企业大量股票的股东）在原有股票基础上又增持了这个企业的股票。通常（注意这个词，股市中没有太绝对的事）是利好的信号，说明大股东对自己企业的股票非常看好，上涨概率较大。当然也有的大股东是想表示一下自己对企业的支持而已，不可一概而论。
资管计划是资金管理计划的简称，我们普通家庭都需要有个理财计划，那么企业更需要，比如当手中剩余现金比较多的时候总不能让现金闲置吧，那么这些现金是用于扩大再生产，还是用于企业宣传，还是用于其它投资项目，这些内容需要一个统一的计划，于是企业就要对资金进行合理化安排。
如果在投资时听到“大股东增持”或“资管计划”等名词，建议不要急于将其设定为利多或利空信号，先分析这些名词转化成的行动是否会对企业产生真正的利好再说。

⑦ 资管计划 怎么认定 一致行动人

媒体披露的深交所监管问询函中，提及曾增持万科股权的两项资管计划是否存在一致行动人的情况，引发市场猜测。由于两项资管计划背后存在高管交叉任职、机构背景涉及万科的情况，因而疑为万科管理层通过资管计划杠杆融资增持公司股份，且未履行信披职责。
对此，深圳市万科企业股资产管理中心表示，被问及的德赢资管是独立资管计划，企业股中心是资管计划的受益者。不过，对于是否已经回复过上述问询函，万科方面未给出明确回应。
两资管计划相互独立
12月28日，有消息称，深交所公司管理部在二级市场交易监控中发现，名为“金鹏资管”和“德赢资管”两项资管计划的委托人背后机构高管与万科管理层有密切联系，发函询问万科公司上述股东之间是否互为一致行动人，并要求万科公司进行回复。
12月30日晚间，万科发布一份来自深圳市万科企业股资产管理中心（简称“企业股中心”）的回复，以澄清两项资管计划的相互关系。企业股中心表示，市场关注的德赢专项资产管理计划是一个独立的资产管理计划，其管理人是招商财富资产管理有限公司。德赢资产计划的投资决策权由优先级委托人招商银行和劣后级委托人共同拥有，但招商财富自主行使德赢计划项下股票相关的提案权、表决权，不受委托人的控制。
企业股中心同时表示，深圳市梅沙资产投资中心（有限合伙）是德赢资产计划名义上的劣后级委托人，实际的委托人和出资人是深圳市万科企业股资产管理中心（简称“企业股中心”）。德赢资产计划中劣后级份额相对应的盈利或亏损，企业股中心是唯一的最终享有者或承受者。
背景资料显示，企业股中心是2011年在深圳市工商局注册成立的以公益为目的企业法人，其资产及收益最终全部用于公益事业。企业股中心是独立法人，并非万科下属机构。根据企业股中心章程规定，除公益、救助行为受益人之外，没有任何组织或者个人能从企业股中心的资产或收益中获得利益。
“金鹏资管计划的委托人及受益人是盈安财务，盈安是万科合伙人集体持股的，公告最近的增持是今年1月28日；而德赢资管计划实际和万科并没有关系，属于独立的法人机构，企业股中心是德赢资管的受益者和主体，两个资管计划需要区分开的。”万科相关负责人表示。
市场传言不断
从“宝万之争”开始，针对双方各自的市场传言和澄清声明陆续不断，也令背后的关系日显复杂。分析人士称，在最终的结果没有确定之前，无论是万科管理层采取的应对措施，还是宝能系以及其他资金方继续增持万科股权的动作，都会将让这场股权争夺持续升温。
以上述问询函为例，尽管是由相关媒体曝出深交所对万科的问询函，询问上述资管计划的关联关系及披露责任，但据中国证券报记者在深交所官网检索却未能查询到该函件。深交所相关人士表示，一般会将上市公司问询函公布，但有时也只公开部分，“目前万科事件相对敏感，很多业务不便回应”。而针对回复函内容，万科方面人士称，并不清楚回复函内容，媒体报道并没有得到公司确认，上述企业股中心回复已经足以澄清疑点。
此外，宝能和万科双双都面临各方消息的不断猜测。就在29日万科披露重大资产重组进展之后，有媒体消息称，万科与宝能系、安邦三方召开和谈会，三方基本达成和局，安邦未来将有可能受让宝能系股份成为万科大股东。对此，万科发布澄清公告称，公司从未参与传闻所述会议，对传闻所述内容亦不知情，该传闻不属实。而针对宝能系方面的市场消息称，“有银行暂停销售前海人寿的部分保险产品”，对此，前海人寿相关负责人表示，前海人寿的保险产品销售一切正常，对上述消息予以否认。

⑧ 资管计划可以公开销售吗

一、资管计划vs.私募基金vs.信托计划比较

（一）主要监管法规
1基金公司及子公司资管计划
《基金法》《信托法》《私募暂行办法》《试点办法》《单一客户合同准则》《特定多个客户合同准则》、“26号文”、《八条底线细则》。

2证券公司及子公司资管计划
《基金法》《信托法》《私募暂行办法》《管理办法》《定向实施细则》《集合实施细则》《八条底线细则》。

3私募投资基金
《基金法》《信托法》《合伙企业法》《公司法》《私募暂行办法》；"7办法2指引"《登记备案办法》《信披办法》《从业人员管理办法》《募集办法》《投顾业务办法(未出台)》《托管业务办法(未出台)》《外包业务管理办法(未出台)》《内控指引》《合同指引》等2个指引。

4信托计划
《信托法》《信托公司管理办法》《集合资金信托计划管理办法》。
（三）关于对新三板挂牌公司股权的投资

《机构业务问答（一）关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》：

依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。

《非上市公众司监管问答—— 定向发行（二）》：

单纯以认购份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众司的股份发行。挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众司定向发行。

（四）关于合格投资者资格及投资者数量限制

基金公司及子公司资管计划：
委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法设立并在基金业协会备案的投资计划，视为合格投资者。

投资者数量限制：特定多个客户资管计划2-200人。

证券公司及子公司资管计划：
具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：

（1）个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；

（2） 公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币。依法设立并受监管的各类集合投资产品视为单一合格投资者。

投资者数量限制：集合资管计划2-200人。

私募投资基金：
合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

（1）净资产不低于1000万元的单位；

（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法设立并在基金业协会备案的投资计划，视为合格投资者。

投资者数量限制：契约型1-200人、合伙型2-50人、公司型（1-50人或2-200人）

信托计划：
符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人：
（1）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；

（2）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；

（3）个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。

投资者数量限制：集合信托计划2-50人

（五）关于份额转让

基金公司及子公司资管计划：
通过交易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产管理计划份额

证券公司及子公司资管计划：
证券公司、代理推广机构的客户之间可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额

私募投资基金：
无详细规定

信托计划：
柜台办理受益权转让

（六）关于开放申赎

基金公司及子公司资管计划：
单一计划自由追加、提取；特定多个客户计划每自然季度最多开放一次

私募投资基金：
无限制；
开放期新投资者申购金额应不低于100万元人民币（不含参与费用）；
净值高于100万元时，投资者可以全部或部分退出，退出后不得低于100万元；

净值低于100万元时，需退出的，投资者必须选择一次性全部退出

二资产管理计划合规要点解析

主要的法律法规
《中华人民共和国证券投资基金法》
《中华人民共和国信托法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（证监会令第83号）
《基金管理公司单一客户资产管理合同内容与格式准则（2012年修订）》
《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则（2012年修订）》

主要的监管发文
《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》（证办发[2014]26号）
《关于进一步加强基金管理公司及子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》（沪证监基金字[2014]28号）
《上海辖区基金管理公司子公司现场检查情况通报（2014年8月28日）》
《关于加强专项资产管理业务风险管理有关事项的通知》（中基协发[2013]29号）
《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则（2015年3月版）》

(1）、合格投资者

（一）委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户

（二）下列投资者视为合格投资者：

1、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

2、依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

3、投资于所管理资产管理计划的资产管理人及其从业人员；

4、中国证监会规定的其他投资者。

（三）以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于资产管理计划的，资产管理人或者销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

但是，符合上述第1、2、4项规定的投资者投资资产管理计划的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

(2）、资产委托人数量

单个集合资产管理计划的投资者数量累计不得超过200人。发生份额转让、开放参与和退出的，不得导致投资者数量超过200人。另外，《试点办法》规定的“单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制”因与《基金法》冲突，不再适用。

根据上海证监局《现场检查通报》，资产管理人不得通过发行母子计划或分期同类产品的形式规避200人上限（作为受托方的资产管理计划称为“母计划”，作为委托方的资产管理计划称为“子计划”）。

(3)、资产委托人的权利义务

资产管理人与单一资产委托人开展资产管理业务，如果根据资产委托人的书面指令进行投资，应当要求资产委托人书面承诺委托财产来源和用途的合法性，并要求资产委托人自行承担对资金投向和交易对手的调查、验证责任，明确认可资产管理人仅承担必要的账户管理、资金划拨、信息披露、协助配合等事务性职责，还应当对根据其书面指令实施的投资行为承担相应风险，并承诺接受延期分配和/或现状返还、自行负责变现等风险承担原则。

(4)、通道业务的尽调和投后管理

开展单一事务管理类资产管理业务时，资产管理人不能免除以下部分职责：

1）尽职调查。资产管理人应当从合作方遴选（准入）、委托财产来源和用途、交易背景及结构合法合规等角度履行尽职调查职责；其中，合作方遴选机制应参照执行26号、28号文的要求，委托财产来源和用途主要依靠合作方的书面承诺做合理性判断，并参照《八条底线细则》的要求对交易背景和交易结构做合法合规性审查。

2）投后管理。除负责账户管理、资金划拨等事务性工作外，资产管理人应当从防范利益冲突、利益输送、内幕交易、操纵市场等违法违规行为着手履行投后管理职责，并参照《八条底线细则》的要求对投后运作情况进行必要监督、信息披露、报告监管机关。

(5)、委托财产规模

《试点办法》规定的资产管理计划委托财产规模是指初始状态下的限制，在投资运作期间，因为单位净值随市场行情变动、资产管理人按资产管理合同的约定进行收益或本金分配等原因导致委托财产规模超出上述上/下限，不应当认定为违规。但是，单一资产管理计划不得因追加或提取委托财产、集合资产管理计划不得因开放参与和退出等原因导致超出上述上/下限。（例如提前还款）

(6)、非货币财产委托

《试点办法》第二条：“基金管理公司向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行投资的活动，适用本办法。” 《信托法》第十四条：“法律、行政法规禁止流通的财产，不得作为信托财产。”

根据《试点办法》及《信托法》的相关规定，委托财产不限于货币资金形式，也可以为非货币财产，如房屋、机器设备等实物资产，股票、债券等金融资产，但法律法规禁止流通的财产除外。

接受非货币财产委托在实践中仍为理论探讨，鲜有案例。

(7)、资产管理计划财产的独立性

1）账户独立
独立于固有财产，独立的资金（托管）账户、证券账户和期货账户等投资所需账户，不建议使用子账户、分账户、虚拟账户等形式。

2）损益独立
取得的财产和收益归入资产管理计划财产，产生的应付税费从资产管理计划财产中列支。

3）债务独立
非因资产管理计划财产本身承担的债务，不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利，其债权人不得主张对资产管理计划财产强制执行。

4）破产隔离
资产管理人、资产托管人进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。

(8)、初始销售

1）销售结算专用账户（募集账户）
①具备基金销售业务资格的商业银行
②从事客户交易结算资金存管的指定商业银行
③中国证券登记结算有限责任公司

2）销售资金划转
投资者账户===>募集账户===>归集账户（或有）===>资金账户（托管账户）
在资产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用，包括不得用募集户资金进行任何现金管理类投资。
资产管理计划备案成立前，不得参与股票公开或非公开发行等投资活动，即在非公开发行获证监会核准后、发行情况于证监会备案前，资产管理计划作为认购方的资金募集到位并成立之后再缴付认购款项。

3）期间利息的处理
① 投资标的流动性较好、有公允合理估值：在初始销售期形成的利息应折算为资产管理计划份额归资产委托人所有。
② 投向非标准化资产：初始销售期形成的利息应按照中国人民银行同期活期存款利率计算，并在资产管理计划成立后（或在第一次收益分配时）返还给投资者。

4）认购参与费用
资产委托人的认购参与款项（不含认购参与费用）应当不低于100万元。
初始销售或开放期募集结束后，收取的认购参与费用不向资金账户划转，待资产管理计划成立后，资产管理人可以根据销售服务协议的约定，从收取的认购参与费用中向销售机构支付销售服务费用或其他合理费用。

(9)、开放参与/退出（追加/提取）

开放期新投资者申购金额应不低于100万元人民币（不含参与费用）
净值高于100万元时，投资者可以全部或部分退出，退出后不得低于100万元
净值低于100万元时，需退出的，投资者必须选择一次性全部退出
单一资管计划：提取委托财产同理

(10)、禁止违规推介销售
1）不得保本保收益

2）不得公开推介销售
① 宣传推介的对象须为合格投资者
② 宣传推介的范围须为特定主体

3）不得违规拆分
资产管理人不能主动发起、委托合作机构发起或通过变更登记等方式，认可资产管理计划份额“大拆小”、“长拆短”、“收益权拆分转让”等违规销售形式。

(11)、投资(财务)顾问

1） 业务资质
不得聘请个人或不具备相应资质的第三方机构担任资产管理计划投资（财务）顾问。

2）违法违规交易
资产管理计划不得与投资（财务）顾问本身或其管理的其它产品之间直接或间接存在利益输送、内幕交易、操纵证券交易价格等行为。资产管理计划不得由投资（财务）顾问实施投资决策和委托交易，资产管理人必须保留合规审查权，并严格留痕。

3）费用支付
不得向未提供实质服务的投资(（财务）顾问支付费用或支付的费用与投资（财务）顾问提供的服务不相匹配。

4）信息披露
关联交易披露等。

(12)、禁止商业贿赂

1）与第三方服务机构之间的商业贿赂
资产管理机构从业人员利用职务之便，接受融资方的资金贿赂。

2）与投资者之间的商业贿赂
以输送利益为目的，将资产管理计划份额销售给特定投资者，其承担的风险和收益不对等。

3）与销售服务机构之间的商业贿赂
组织出境旅游、超规格度假等高消费活动、有从业人员或合作机构工作人员及其近亲属参与。

(13)、外包服务机构

1）外包服务及业务资质
外包机构应到中国证券投资基金业协会备案，并加入基金业协会成为会员；提供销售服务的应当取得中国证监会核准的基金销售业务资格。

2）资产管理计划外包服务
销售、支付结算、份额登记、估值核算、信息技术系统等

3）外包业务独立
外包业务所涉及的基金资产和客户资产实行严格的分账管理。外包业务与基金托管业务团队之间建立必要的业务隔离。

(14)、现状返还及延期

实现现状返还应当确保资产管理计划财产可以做到法律权属转移。
对于集合资产管理计划，如果资产管理计划财产能够合法合规地进行切分和权属转让，且相关主体能够就切分和返还方案协商一致，那么现状返还也具有一定可行性。

1）到期时，能够对计划财产进行切分和权属转移，则由管理人、委托人、托管人及其他相关主体签署非现金资产的转让协议，并完成占有转移、资产交割、过户登记等权属转移程序。

2）未到期时，不能对计划财产进行切分和权属转移，则可以约定延期直至能够变现并分配，延期期间由管理人或委托人负责财产变现工作，包括但不限于债务重组、参与谈判、诉讼/仲裁等，变现损失由计划财产承担。

(15)、禁止开展资金池业务

1）期限错配
即资产管理计划定期或不定期（如3个月、6个月）进行滚动发行或开放，资金投向存续期比较长（如3年、10年）的标的（如信托计划、资产管理计划、有限合伙份额等），投资者的投资期限与投资标的的存续期限、约定退出期限存在错配，且资金来源与项目投向无法一一对应。

理论上讲，对于滚动发行募集短期资金投资于长期投资项目的（“长拆短”），如果每笔资金的投资都能确保资金与项目一一对应，可以不视为资金池。但是在目前监管环境下，任何“长拆短”的期限错配都存在被认定为违规的可能，除了确保资金与项目一一对应以外，还必须特别注意前一期兑付的本金、收益应当完全来自融资方还本付息或投资产生的现金流，而不是后一期投资者的参与资金。

2）混同运作
一是不同资产管理计划进行混同运作，资金与资产无法明确对应；例如多个资产管理计划交叉投资于多个标的资产的情形，即“资金池”对接“资产池”。

二是资产管理计划未单独建账、独立核算，多个资产管理计划合并编制一张资产负债表或估值表；例如单一资产管理计划下分成若干“子账户”，虽然每个子账户的投资都能确保资金与项目一一对应，但共用一张财务报表，未单独建账核算。

3）分离定价
即资产管理计划在开放参与、退出或滚动发行时未进行合理估值，脱离对应资产的实际收益率、净值进行分离定价；例如资产管理计划投资于非标资产后，虽然发生了投资损益但未进行估值，之后资产管理计划开放，管理人自行确定以单位份额净值1元接受投资者参与，造成实际价值与人为定价的背离。

对于投资标准化证券的资产管理计划产品，如果能够进行公允估值，投资者按照净值参与、退出，且退出资金没有得到任何本金和收益保证，则不属于资金池。