委託收購糾紛

A. 請問這是套路嗎利益沖突的雙方共同委託，評估法則是否有明確規定評估公司這樣做合理合法嗎

套路？這不是你們事先約定的嗎？

B. 委託書收購的利弊分析

委託書收購作為一種創新的金融工具，以委託代理關系保障了中小股東參與上市公司重大決策的權利。立法者設置委託書授權的初衷是為了讓廣大無法或無力參加股東大會的中小股東得以通過合法的渠道，以他們所信任的形式行使投票權。這對於公司法人治理結構的完善有著十分重要的意義。委託書收購一方面可以使股東大會的召開易達到法定人數，提高公司的運作效率，使少數股的股東通過集中表決權的行使，實現自己的股東權利；另一方面，它具有收購成本低，程序簡單，既可單獨使用又可配合股權式收購使用等優點，因此，在國際市場上已成為與股權式收購並列的一種收購方式。但是，委託書收購作為一種收購：工具來講，是一把雙刃劍，它總是在完善法人治理結構與損傷公司及股東利益間遊走，它的優點同時也使其容易淪為有效的、廉價的工具，被用來爭奪公司經營權，干擾公司的正常運行；或是被用來「做局」，操縱股票價格，在二級市場牟取暴利，影響證券市場的穩定發展。委託書收購在其他國家和地區二十多年的發展歷史也說明了這些問題。 委託書收購是指公司的股東出於控制支配或改組公司董事會進而調整公司的經營策略之目的，徵集其他股東授權其代行投票權的委託書的行為。收購委託書一般有兩種：一種是到府收購，即針對特定股東，在各地設收購代表；另一種是零購，針對不特定對象，舉牌告知收購信息，以吸引投資者授予委託書。「通百惠」委託書收購即屬後一種。
首先委託書收購是成本最為低廉的一種並購方式，資本市場作為優化配置資源的重要場所，並購方式當然應該節約成本，而正是因為它經濟，就能夠成為受到市場歡迎並積極應用的並購發生方式，這顯然能夠促進中國股東並購，更好地發揮股市優化配置資源的作用。

其次，企業經營者不再高枕無憂。正是因為有委託書收購制度的存在，給企業經營者敲響了警鍾，使他們勤勉履行職責。盡心經營企業。否則，通過委託書收購，二級市場收購者對管理者業績的認可程度，將在股權之爭中發揮重要作用。從這個角度看，委託書收購實際上有助於推動公司治理結構的完善。 最後，有利於喚醒中小股東的股權意識。對股東權益的保護是現代公司法的核心。通過股東個人表決權的集合上升為股東大會的決議，對公司產生約束力，決定企業未來發展。委託書收購便是適應客觀形勢，保障中小股東表決權的理想方式，它集中中小股東的意見集體表決．能對公司的現任經營者形成有效監督，為中小股東提供了參與公司內部業務並有可能發揮作用的機會。
但是，人們也要看到，徵集委託書雖然可以使得股東大會的機製作用更加完備，但也容易為少數大股東借機操縱，如利用徵集委託書作為公司經營權爭奪的工具，造成股東大會機制扭曲，殃及公司穩定經營；純粹以商品化做法收購委託書來取得公司經營權，這樣就扭曲了委託書收購功能，容易造成不正常的利益輸送以及假公濟私的現象。並且，上市公司有可能由於反收購而採取一些抵制施導致兩敗俱傷的結果。徵集委託書成本的低廉，更為各方竟相使用。有的學者指出：「現代股東會其實只是委託書徵集的過程。」每遇到改選董事，在位股東極力徵集委託書以保持其地位，在野股東則千方百計拉票，圖謀奪取公司勢力，一場場委託書徵集戰就此拉開。這些顯然不是設置委託書收購制度時所願意看到的。通過立法來規范委託書收購制度實顯必要。

C. 買賣糾紛，可以將受託人，委託人，同時做為被告起訴嗎

根據實際情況而復定。從理論上講，如果制二者需要承擔連帶責任的，沒有問題。

法條鏈接：《民法總則》第一百六十七條

代理人知道或者應當知道代理事項違法仍然實施代理行為，或者被代理人知道或者應當知道代理人的代理行為違法未作反對表示的，被代理人和代理人應當承擔連帶責任。

D. 公司收購的法律風險如何處理

很多的公司由於經營到一定的程度會被宣告破產或者是承擔相關債務，會被收購，那債務問題又該如何處理呢；《公司法》第一百七十五條規定公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。公司原來的債務由合並後的公司繼承，不過可以在收購前和債權人談，達成協議以降低負債金額 ；如果原公司已經要到了破產的地步這個協議對雙方都有利。為了維護收購公司最大的合法權益，減少法律風險和經濟損失，被收購公司的債務可以約定處理的。如果真的發生了對外債務，是需要公司承擔責任，然後公司根據協議向以前的股東追償。

E. 不良資產處置及清收中，反委託處置是怎麼一回事，誰能解答一下

反委託處置是，資產管理公司把銀行的不良資產包買斷後，再把資產的收益權賣給信託計劃或券商資產管理計劃，但是資產的所有權仍歸自身，同時資產管理公司還繼續負責不良資產的處置。瑞威資本的文章中有詳細介紹過，你可以去看看。

F. 請求公司收購股份糾紛怎麼處理

首先，應當判斷是否符合行使該權利的條件。
我國現行《公司法》 第75條對此作了明確規定。根據該條規定，股東行使股份收購請求權的條件有三，而且只有在這三個條件同時具備時股東才能行使該權利。
第一個條件是該股東對股東會的該項決議投了反對票，這是股東行使這一權利的前提條件;
第二個條件是股東所投反對票的事項限於下列情形之一，除此之外的其他事項即使投了反對票也不能行使此權利:
1、公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;
2、公司合並、分立、轉讓主要財產的;
3、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
第三個是期限條件，即股東在具備以上兩個條件的情況下，還必須在法定的期限內行使這一權利。該期限分為協商期限(60日)和訴訟期限(90日)，其起算點均是股東會會議決議通過之日。
根據我國現行《公司法》的規定，異議股東股份收購請求權的行使方式有二，即協商方式和訴訟方式。
1、協商方式
我國《公司法》規定的協商期限為60日，即自股東會會議決議通過之日起60日內，股東可以就股權收購問題與公司協商，如果雙方就該問題達成協議則異議股東的股份收購請求權就已經行使完畢，在這種情況下是不需要通過訴訟行使該權利的。即使後來雙方因協議的履行發生糾紛而引起訴訟，也只屬於一般的股權收購合同糾紛，而不屬於該項權利的行使。
2、訴訟方式
如果雙方未能在60日內就股權收購達成協議的，異議股東可以自股東會會議決議通過之日起90日(即協商期滿30日)內向人民法院提起訴訟，要求公司以合理價格收購其所持股權。
異議股東在60內協商不成時尚有30日時間來提起訴訟，但是如果其在90日內既沒有通過協商也沒有通過訴訟方式來行使這一權利，則該權利消滅。異議股東在此之後就只能尋求其他途徑來維護自己的權利了。
處理這方面糾紛的律師應該很多，聽說徐寶同律師在這方面的經驗比較豐富，司法資源方面也很棒，他團隊的辦事效率高，在上海比較有名。