丁家宜並購無形資產估值案例分析

A. 我想要關於無形資產評估的案例，寫論文用的，最好是不同方法評估的，灰常感謝~~

無形資產評估及案例分析
季珉

目錄
一、無形資產評估的有關問題
二、三種評估方法及案例分析

一、無形資產評估的有關問題
無形資產評估中的理論和實踐問題很多，這里列舉在實踐中經常面臨的最重要的5個問題，展開分析。
1、無形資產的確認
什麼樣的經濟現象或財產權利才算是無形資產？
什麼樣的經濟現象或財產權利能顯示或表明無形資產的價值？
（1）可作為無形資產的經濟現象
需經專門確認並做可辨識的描述。
應具備合法的存在條件並受法律的保護。
必須具有所有權並能夠合法的轉讓。
必須有無形資產存在的有形證據或證明。
必須在可確認的時間內或作為可確認事件的結果而產生或存在的。
必須是在可確認的時間內或作為可確認事件的結果而被破壞或終止的。
客戶關系類：客戶名單、以往的購貨訂單資料、往來函件；
契約權：合同或某種書面協議；
商標、專利、版權：書面注冊文件；
集合勞動力：雇員清單、人事檔案、與就業有關的納稅申報單；
專利技術：圖紙、流程圖、示意圖、程序手冊、備記錄等；
商譽：財產報表、所得稅申報、公司記錄和文件、經營和財務預算。
（2）不可作為無形資產的經濟現象
無形因素或無形影響力
1、市場份額
2、高盈利能力
3、受保護狀態；
4、壟斷地位；
5、市場潛力；
6、神秘性；
7、可以繼承或長期使用；
8、競爭優勢；
9、獨一無二性；
10、折扣價格；
11、變現性；
12、所有權控制。
（3）表明無形資產價值的經濟現象
能為其所有者帶來可以計量的經濟利益。

一個例子：
1）一個新注冊的商標—保持經濟存在形式；
2）不使用狀態—沒有經濟價值；
3）注冊是為了防止被競爭對手獲得，商標正被保護性使用—具有經濟價值。
無形資產的會計處理—新舊會計准則對比
原准則規定：自行開發並依法申請取得的無形資產，其入賬價值應按依法取得時發生的注冊費、律師費等費用確定；依法申請取得前發生的研究與開發費用，應於發生時確認為當期費用。
新准則對研究開發費用的費用化進行了修訂：研究費用依然是費用化處理，進入開發程序後，對開發過程中的費用如果符合相關條件，就可以資本化。
2、實施無形資產評估的原因—評估目的
1）投資--《公司法》
2）為財務會計對企業整體購買價格進行分分配
3）收購前企業價值的評估
4）購買特定的無形資產
5）其他為管理目的而進行的無形資產評估
1）為什麼實施評估
2）評估的預期用途
3）誰將依賴於該項評估

《公司法》對出資范圍的相關規定:
「股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。」其中，「可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產」是新增的，包括實物、知識產權、土地使用權與股權等。對於股權的進入公司法沒有明確載明，而只有在司法解釋中加以規定。
知識產權，是指人們對其智力勞動成果所享有的民事權利。傳統的知識產權包括商標權、專利權和著作權。工業產權只包括商標權和專利權。現公司法已將出資形式由「工業產權」修改為「知識產權」，將著作權也納入出資形式的范疇，擴大了無形資產的出資范圍。
知識產權區別於其他無形資產的屬性：享有特殊的法律確認和法律保護權利。
常見的五種類型：
1）與市場營銷相關的：商標和服務標識；
2）與技術相關的：專利；
3）與藝術相關的：文學和音樂版權；
4)與數據處理相關的：軟體；
5)與工程相關的：工業設計和商業秘密。
《公司登記管理條例（2005修訂）》 第十四條股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規定。股東以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規定。
3、需明確的評估事項
1）評估目標—被評估的具體無形資產及其權益
2）價值類型—市場價值、投資價值、使用價值、所有者價值
3）前提與假設—最大最佳效用、持續使用、強制清算
4）基準日—歷史日期、當前日期、未來日期
4、資料收集
1）行業及經濟環境
2）具體公司資料
3）具體無形資產市場資料
1）所有者內部的資料來源：公司整體情況、無形資產成本收益等財務信息、無形資產壽命期限;
2）前期交易或報價：是否附帶條件、是否公平、是否涉及或有付款;
3）無形資產所有者外部資料來源：行業情況、技術發展趨勢、經濟及人口統計資料、經驗交易定價資料;
4）訪談。
5、評估程序
評估問題的確認：
無形資產確認、最大最佳效用分析、 價值類型；
所有者權益及財產權利、 評估基準日。

資料收集與分析：
無形資產特徵、歷史與前景、財務信息；
外部經濟因素、供應與需求、先前銷售及許可交易；
三種方法評估。
價值結論：各種評估方法評估結論的綜合；或有條件和限制條件的影響；（合法權利、抵押權、隱含條件和環境阻礙、合法性）；股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

一、專有技術的概念和特徵
（一）概念
專有技術，又稱為技術秘密，「Know-How」，是指在生產經營活動中使用的，不為公眾所知悉，能為權利人帶來經濟利益，具有實用性並經權利人採取保密措施的技術信息。
兩種觀點。
（二）特徵
1.實用性 2.新穎性
3.價值性 4.保密性
二、和專利技術的區別
1.是否具有保密性
2.對象不同
3.保護方式和期限不同
三、專有技術的法律保護依據及認定
（一）依據：
1.合同法
2.反不正當競爭法
（二）評估師的審查要點：
1. 審查技術擁有方是否採取了保密措施
2. 委託方必須出具承諾函
3. 科技成果登記證書不作為確認科技成果權屬的直接依據

無形資產評估成本法及案例
1、成本構成
成本的構成要素 --材料成本、人工成本、間接成本、開發商利潤
材料成本構成--磁碟、集成電路模板、電影或錄音帶母帶、工程圖紙、有版權的模型或樣品、手冊或手稿復印件等。
人工成本構成--員工全部薪金踏給合同商的所有貨幣報酬。
間接成本構成--與就業有關的稅收和福利、管理和監督工作、支持和秘書工作以及公用工程和經營費用。
開發商利潤--外部籌資成本（建設期利息）、自有資金成本、機會成本。
2、數據收集與驗證
資料清單
1）總體描述：注冊號、協議方式；
2）數量：該組中無形資產的數量；
3）規模標准：各種軟體編碼的數量；
4）使用年限：開發日期、投入使用日期；
5）原始成本：開發成本和改進成本；
6）退廢數據：剩餘時間、歷史更新率等
數據驗證
1）無形資產存在性：現場盤點
2）無形資產完整性：現場盤點
3）數據准確性：核對數據原始文件、會計憑證
4）數據完整性：重建和調整數據集合，確保沒有遺漏
5）數據與成本要素的對應關系
3、現行成本趨勢系數
一般的方法：估計開發時間和工作量為基礎，以現行價格標准計算復原或更新重置成本。
較少的情況下採用系數調整時應注意：
1）證明歷史成本數據完整、精確而可信；
2）選擇最適用於目標類型無形資產、最適用於無形資產所在企業，以及最適用於從無形資產開發到現行評估日的相關期間的成本趨勢系數。
4、貶值的確認和量化
剩餘使用壽命—不分割三種貶值
功能性貶值：超額開發成本或超額經營成本；
經濟性貶值：實際銷售利潤率低於歷史或預期；
5、成本法案例

無形資產評估市場法及案例
1、市場法重點關注事項
（l）確實具有合理比較基礎的類似的無形資產；
（2）收集類似的無形資產交易的市場信息和被評估無形資產以往的交易信息；
（3）依據的價格信息具有代表性，且在評估基準日是有效的；
（4）根據宏觀經濟、行業和無形資產情況的變化，考慮時間因素，對被評估無形資產以往交易信息進行必要調整。
2、市場法調整因素及價值估算指標
（l）所有權的一攬子合法權利；
（2）特別融資條款或安排；
（3）公平市場交易或非市場交易；
（4）將被應用的行業；
（5）交易的區域；
（6）交易的時間和期間特徵；
（7）使用、開發或貶值特徵；
（8）交易中包括的其他資產。

（l）平均售價；
（2）平均銷售量；
（3）凈銷售額；
（4）凈收益；
（5）凈現金流量；
（6）原始成本；
（7）帳面價值。
3、市場法評估步驟
收集和選擇數據 --對已選擇數據進行分類--驗證已選擇數據--選擇比較單位--量化定價倍數--調整定價倍數--應用定價倍數--調整評估值
4、市場法案例

無形資產評估收益法及案例
1、收益法重點關注事項
（1）合理確定無形資產帶來的預期收益，分析與之有關的預期變動、受益期限，與收益有關的成本費用、配套資產、現金流量、風險因素及貨幣時間價值；
（2）確信分配到包括無形資產在內的單項資產的收益之和不超過企業資產總和帶來的收益；
（3）預期收益口徑與折現率口徑保持一致;
（4）折現期限一般選擇經濟壽命和法定壽命的較短者；
（5）當預測趨勢與現實情況明顯不符時，分析產生差異的原因。
2、收益法具體方法
（l）超額經濟收益量化法；
（2）經濟經濟成本節約額量化法；
（3）許可使用費或特許使用費減免法；
（4）量化擁有目標無形資產與不擁有無目標無形資產所引起的企業或相似經濟單位的整體價值差異法。
3、收益法案例

技術類資產評估案例
一、委估資產內容
委估無形資產為某公司擁有的ABC無線終端核心技術及其與ABC無線終端有關的其他技術和基於這些技術的知識產權，這些技術包括ABC無線終端基帶晶元技術、ABC無線終端物理層技術、ABC無線終端高層協議棧技術、ABC手機硬體參考設計方案、ABC無線上網卡硬體參考設計方案等。
該技術為基帶晶元（基頻）的製造技術，具有國際先進水平。在大部分手機中，基頻都是最昂貴的半導體元件，隨著TFT-LCD顯示屏價格的下降，基頻正在成為手機中占成本比例最高的元件。不僅如此，基頻還決定了手機平台的選擇，很大程度上決定了手機的功能和性能。
二、無形資產性質及權屬
委估無形資產均為專利申請技術和專有技術。公司分別向中華人民共和國知識產權局提出的發明專利申請，並及時繳納了申請費及相關費用，中華人民共和國知識產權局對某公司提出的專利申請已出具《專利申請受理通知書》予受理。部分技術正在處在專利申請准備過程中，其餘技術採用自我保護，某公司對ABC晶元核心技術具有完全的自主知識產權。
委估技術尚處於研發階段，根據財務核算制度，公司將與該技術相關的研發成本均在當期損益列支，因此評估基準日該技術賬面價值為零。根據公司提供的成本費用資料統計，委估技術歷史成本約***萬元。專利技術和專有技術無賬面值，明細如下：
專利明細表

序號 專利名稱 受理號/專利號 受理時間 授權時間 備注
1
2
3

三、委估技術存在性的確認
本次委估技術的存在形式通過評估人員現場考察和市場調研從以下幾種方式進行了確認。
1．國家知識產權局授權的專利技術授權通知書及相關文件的檢索，驗證了委估申請專利技術的有效性；
2．通過對委估技術的生產設備的實地考察，考察內容包含了研發實驗室、生產廠房、生產車間、生產設備等技術產業化的，驗證本次評估技術實現的物資條件和生產工藝流程完善程度；
3．通過樣機外場測試報告、權威部門的測試報告及內部實驗報告驗證該技術製造產品的性能；
4．通過對委估技術生產的產品的實質性考察和用戶使用信息，進一步驗證了委估技術的技術成熟度。
通過上述幾種方式，我們驗證了委估技術的真實存在性。
四、技術的壟斷與競爭
國內ABC手機晶元研發公司主要有5家：某公司、A、B、C、D。
某公司是晶元研發的先行者，**。
A的優勢在於綜合解決方案，整體性能優良；
B的集成度比較高，具備GSM經驗；
C的技術比較強，演算法比較好；
D的物理層、協議棧自主開發，獨立性強。
五、技術的保護措施及有效程度
從目前的情況看，委估技術採用申請專利進行技術保護，而且某公司與每一位研發人員簽訂了技術保密協議，總體說來，某公司技術保護措施是比較有效的，但會承擔由於研發人員的流失產生的「泄密」的風險。
六、委估技術產品簡介
本次委估技術用於生產基帶晶元，改產品專用於製造手機、無線上網卡等無線通信終端領域。
某公司是ABC產業鏈上基帶晶元研發的高科技企業之一，ABC是世界主要三種3G標准之一，通過多年來的開發經驗積累和技術沉澱，某公司在ABC標准、手機晶元、協議棧軟體、物理層軟體、手機解決方案等方面形成了自己鮮明的優勢。
七、市場需求分析
八、評估方法
無形資產的評估方法一般採用成本法、收益法和市場法。
（一）成本法
鑒於本次採用成本法評估某公司ABC無線終端技術的價值。則假設：所申報待評估的無形資產的價值要素，主要有以下幾方面：由其開發研製過程中投入的相關活勞動費用，如研發人員的勞務、工資福利和獎金等人工費用；物化勞動，如佔用的相關計算機硬體設備、場所和耗費的水電能源等費用；及其相應的管理、文檔資料的編制、評審等其他間接費用所構成。此外，還應考慮到因投入該軟體產品的研發而佔用了資本獲取它項投資收益的機會報酬，或資本因投入該軟體產品的研發而失掉獲取它項投資收益報酬的機會損失或增加的投資機會成本，則應按社會或行業的平均報酬予以補償。
假設開發成本在研製開發過程中均勻投入，本次評估採用基本模型如下：
重置成本=直接費用+間接費用+資金成本+合理利潤
評估價值=重置成本-功能性貶值-經濟性貶值
確定各項重置成本時，採用財務核演算法。基本方法是，將研製該資產所消耗的各項支出（包括物化勞動和活勞動費用），按實際情況扣除其中不必要和不合理項目後計算消耗量，按現行價格和費用標准計算重置成本
（二）收益法
由於技術資產必須與其他有形資產有機結合才能創造收益，在評估過程中，無形資產帶來的超額利潤一般無法單獨評估測算，通常採用從技術運作後企業的銷售收入分成的辦法進行評估測算，即無形資產未來收益的預測通過採用整體性資產收益的預測途徑得到。具體評估辦法是通過估算被評估企業整體資產在未來的預期收益，即把企業未來經營中預計的主營業務收入還原為基準日的資本額，再通過技術分成方式得到無形資產的超額收益，並採用適當的折現率或資本化率折現成基準日的現值，然後累加求和，得出被評估無形資產的評估值。其計算公式如下：

其中：P——評估價值；
α——技術分成率；
Pt——第t期的收益額，本次評估採用的收益口徑為銷售收入；
r——折現率；
n——折現年限（收益期限）。

成本法評估技術說明
一、評估的假設及前提條件
1.委估專利申請技術在申請期滿後可獲得《專利證書》；
2.委估技術的開發費用在開發過程中均勻投入；
3.計入委估技術開發成本的勞務費用為社會平均水平，勞務人員不享有股權、期權等特殊權利；
4.中國的社會經濟環境不發生大的變化，所遵循的國家現行法律、法規、制度及社會政治和經濟政策與現時無重大變化；
5.有關信貸利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性徵收費用等不發生重大變化；
6.無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對委估專利技術產生重大不利影響。
二、評估依據
1.《專利申請受理通知書》、《繳納申請費通知書》及繳費收據；
2.資產佔有方提供的資產評估申報表、無形資產開發成本費用明細表及依據的原始憑證；
3.**市社會保障相關標准；
4.評估基準日2007年7月31日銀行存貸款利率；
5.其他依據。
三、評估過程
四、評估估算過程說明
（一） 評估模型
（二） 評估技術說明
根據某公司提供的研製開發成本內容，我們將整個研製過程中必要而且合理的成本分為直接費用和間接費用兩種。直接費用針對每一研製階段，分為研製人員勞務費、設備和房屋舊費用、材料費用，無形資產攤銷等，並將以上各項根據實際情況進一步分解，使費用具體化、明確化，其中無形資產的攤銷是對公司成立時技術作價的攤銷，我們把其單列出計算。間接費用針對整個研製過程，分為辦公用品費用、招待費、公務費和其它費用等。

1. ABC無線通信終端技術的研發經費投入
根據提供的歷史財務資料，其對ABC無線通信終端技術的研發經費投入共計約**萬元，投入詳細情況見下表：
表1 ABC無線通信終端技術的研發費用明細表
單位：元
項 目 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年1-7月 合 計
公司經費
人員工資及附加
差旅交通費
固定資產折舊
低值易耗品攤銷
辦公費
車輛使用費
其他費用
工會經費
業務招待費
職工保險費
咨詢費
董事會費
訴訟費
廣告宣傳費
稅金
無形資產攤銷
開辦費攤銷
職工教育費
提取壞賬准備
研究開發費
人員工資及附加
差旅費
業務招待費
折舊費
無形資產攤銷
辦公費
材料等費用
其他
其他費用
合 計
2.直接費用
①研發人員及管理人員勞務費
② 設備及房屋折舊費用
③材料費用
3．間接費用
間接費用包括業務費、公務費、招待費及其他費用等等，是項目研發過程中所必須支出的差旅、交通、辦公、會務、評審等費用。評估人員根據原始的費用構成情況，扣除了不必要及不合理的支出部分，並考慮現行物價水平合理估算間接費用，根據實際發生的間接費用，乘以物價調整系數，取得間接費用的重置價值。
該項目的間接費用=**（元）
4．資金成本
5．合理預期利潤
6．功能性貶值及經濟性貶值
7．評估價值的確定

收益法評估說明

一、評估基本假設
收益預測是無形資產評估的基礎，而任何預測都是在一定假設條件下進行的，對企業未來收益預測建立在下列條件下：
1．假設委託評估之資產在2007年7月31日後不改變用途仍持續使用；
2．假設未來該項技術項目的經營者是負責的，且其管理層有能力擔當其職務；
3．除非另有說明，假設該項技術項目未來公司完全遵守所有有關的法律和法規；
4．資產佔有方在客觀上有能力、主觀上有願望實現該技術產品所能達到預期質量和銷量；
5．項目相關的地區及中國的社會經濟環境不產生大的變更，所遵循的國家現行法律、法規、制度及社會政治和經濟政策與現時無重大變化；
6．有關信貸利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性徵收費用等不發生重大變化；
7．假設折現年限內將不會遇到重大的銷售貨款回收方面的問題（即壞賬情況）；
8．本次評估在進行收益預測時僅以國內市場份額為限進行估值，未考慮來來源於國際市場的收益，但作為3G通信標准之一，國際上已有國家為TDD分配了頻率空間，因此客觀上存在國際市場收益，但由於該部分收益預測不確定性較大，因此本次評估未予考慮；
9．本次評估對委估無形資產經濟壽命預測以有限年期計算，但作為3G通信技術平台，它為研發後續的通信技術提供一個切入點，因此，理論上在TD技術淘汰後其仍具有一定價值，但考慮到該剩餘價值估算存在較多的不確定因素，本次評估對其不予考慮；
10．無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素，造成對企業重大不利影響。
二、評估方法
1.評估模型
2.技術分成率的確定
3.折現率的確定
三、宏觀經濟環境發展趨勢分析
四、技術應用產品市場及競爭分析
（一）關於3G標准ABC的簡介
（二）3G全球發展狀況
（三）ABC的發展狀況
（四）ABC終端市場容量分析
（五）ABC制式基帶晶元的研發狀況及競爭分析
五、技術應用產品經營業績預測
（一）基帶晶元的銷售收入
（二）無線網卡的銷售收入
（三）協議棧銷售收入預測
（四）直放站模塊和路測儀的銷售收入

六、重要技術參數的確定
（一）技術經濟壽命
（二）技術分成率
（三）折現率
七、評估結論
經評估，委託評估的專有技術評估值為**萬元，收益預測及評估結果見下表：

某公司ABC技術資產收益預測及評估結果表
單位：萬元
收入類別 計量項目 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
手機基帶晶元銷售 數量（萬部）
單價（元/部）
收入金額（萬）元）
協議棧軟體 數量（萬部）
單價（元/部）
收入金額（萬元）
路測儀表系列 數量（萬部）
單價（元/套）
收入金額（萬）元）
上網卡 數量（萬部）
單價（元/套）
收入金額（萬）元）
直放站模塊 數量（萬部）
單價（元/套）
收入金額（萬）元）
銷售收入合計（萬元）
後續研發支出
3G技術分成率
3G技術貢獻收入
現金流入
折現率（20.00%）
3G技術貢獻現值
評估價值

教師簡介

季珉，女，管理學博士，中國注冊資產評估師，中國注冊土地估價師，保險公估人，高級經濟師；岳華德威資產評估公司總裁；中國資產評估協會執業責任鑒定委員會委員；中國資產評估協會女評估師委員會委員；資產評估准則專家委員會委員；國務院國有資產管理委員會、財政部評估項目審核專家組成員；中國東方資產管理公司、中國長城資產管理公司項目審核專家組成員。
在岳華會計師事務所執業期間，負責完成資產評估項目百餘個，涉及資產總額數百億元；在岳華會計師事務所從事資產評估質量控制工作，具體包括制定資產評估質量管理文件及本所資產評估准則、資產評估內部及外部課題研究、報告的三級復核、集團所專業培訓、資產評估資料庫建設、資產評估外聘專家管理等。

B. 如何評估公司總價值

公司總價值是由公司的有形資產和無形資產組成。公司的總價值可以採用預測公司未來收益然後折現的方法來評估。

目前，企業價值評估方法主要有：資產價值評估法、現金流量貼現法、市場比較法和期權價值評估法等四種。

1、資產價值評估法：資產價值評估法是利用企業現存的財務報表記錄，對企業資產進行分項評估，然後加總的一種靜態評估方式，主要有賬面價值法和重置成本法。

2、賬面價值法：賬面價值是指資產負債表中股東權益的價值或凈值，主要由投資者投入的資本加企業的經營利潤構成，計算公式為：目標企業價值=目標公司的賬面凈資產。

3、但這僅對於企業的存量資產進行計量，無法反映企業的贏利能力、成長能力和行業特點。為彌補這種缺陷，在實踐中往往採用調整系數，對賬面價值進行調整，變為：目標企業價值=目標公司的賬面凈資產×（1+調整系數）。

(2)丁家宜並購無形資產估值案例分析擴展閱讀：

公司估值啟示與要點：

在進行股票投資時，普通投資者對上市公司進行估值多採用相對估值法，相對估值法通常採用市盈率（市價與每股收益比率）或市凈率（市價與每股凈資產比率）等指標，而計算市盈率或市凈率指標時，所依據的財務指標主要是每股收益和每股凈資產。

由於核算方法的變化，新准則能顯著改變上市公司的每股收益、每股凈資產等，投資者根據這些指標做出買進或賣出決策，有可能造成不必要的損失。因此，投資者必須重點關注新准則下核算方法有哪些重要變動。另外，投資者需謹記：

1、市場領先者通常擁有更高的估值。

2、大部分市場只有老大、老二、老三，其它都無足輕重。

3、必須有成長計劃讓公司業務超越目前狀態，從而維持估值。

4、根據創建（復制）的成本來估算公司價值是愚蠢的行為。真正的價值在於顧客、收入、成長前景，而不是公司創建時花了多少錢。

C. 並購價值評估難題如何破解

與此同時，創業板公司的並購交易活動也日趨增加，涉及的資產評估價值日益增高，資產交易金額也不斷增長。創業板公司利用資本市場平台進行並購重組，實現規模擴張和對企業資產重新組合及調整，獲得快速發展，是做大做強的重要手段。價值評估在創業板公司並購交易中起著非常關鍵的作用，創業板公司並購案例中約有70%左右的並購交易是直接按照評估值來定價，可以說資產評估價值已成為創業板公司並購交易中的重要定價依據。在價值評估日益受到重視的同時，我們也應該注意到的是，創業板公司並購過程中對所購資產評估時尚有不規范的行為存在。因此，如何更為有效地規范創業板公司並購價值評估成為當下亟待解決的問題。 應該說，創業板公司的創業型、高成長性、聚焦新興產業等特徵有別於其他板塊公司，創業板公司在上市後為實現公司快速增長，通常會選擇並購以迅速擴大公司規模，且並購目標對象通常具有輕資產、技術性較強、無形資產較多的特徵，較高的增值率在一定程度上反映出創業板公司對並購協同效應的良好預期以及對專利和非專利技術等無形資產價值的重新發現。但不容忽視的是創業板並購重組價值評估中尚存在不少瓶頸問題，應引起重視和關注。比如，創業板並購重組中存在選擇性使用評估方法的現象，且評估方法選擇理由不充分。再如，不同評估方法產生的評估結果差異巨大，收益法參數確定隨意性較大。此外，創業板資產評估增值率顯著高於A股市場，且置入資產與置出資產評估增值率存在顯著差異，以評估值作為最終交易價格所佔比例過高；非關聯交易及非重大並購重組交易評估價值增值率顯著高於關聯交易及重大並購重組交易，等等。這些問題一定程度上影響了創業板公司並購價值評估的公正性和規范性，需要妥善解決。建議從以下幾方面進行規范。 一是資產評估師應合理選擇評估方法，提倡各種評估方法綜合運用。資產評估師應結合企業所處的行業和經營特點來選擇評估方法，並分析評估方法的適用性。在綜合使用多種評估方法的情況下，應對各種評估方法導致的評估結果差異進行分析，對於多種評估方法產生的過高與過低的評估結果應在分析原因後採用合理方法確定最終評估值，或者是在應用某一評估方法時，如運用收益法時，對未來收益、折現率以及收益年限等可以採用敏感性分析來使得確定的評估值更為合理。 二是資產評估協會應盡快出台收益法評估參數確定規范，促使評估師合理確定各項參數。鑒於創業板公司並購中收益法應用比例較高，但收益法參數確定又較為隨意的現象，建議中國資產評估協會應盡快制定針對採用收益法參數確定的規范。 三是監管部門進一步加大監管力度，關注創業板並購價值評估增值率，減少置入與置出資產評估差異。創業板所處的新產業、新企業、新領域必將導致高收益和高風險，所以應加大對創業板公司並購價值評估中收益法應用的監管力度，要求評估機構理性預期創業板並購交易活動所能產生的未來收益，並進行收益的邏輯性驗證，對於預測收益趨勢與目前狀況有明顯差異的應該予以披露並說明其差異原因。 四是同時運用監管和市場機制，明確相關當事人的法律責任，減少關聯和非關聯交易、重大和非重大並購重組之間的評估差異。為使得創業板公司並購價值評估更加規范，建議應同時發揮監管機制和市場機制的作用，一方面應加大監管力度，建議證監會、中國資產評估協會等部門盡快出台相關法規，加大對非關聯交易和非重大並購重組的監管；另一方面應注意運用市場事前、事中和事後的反應機制對創業板公司並購中的相關各方進行法律制約，利用市場信息，用規制辦法嚴格限制和控制相關各方共謀來操控評估價值，同時明確界定各方責任，加大懲處力度，使創業板並購價值評估中各方當事人行為更加理性化和規范化。 （作者單位：首都經濟貿易大學）

D. 試分析企業價值評估與構成企業的各單項資產的簡單評估值加和之間的區別

兩者的區別主要表現在：
(1)、評估對象的差別。
企業評估的對象是按照特定生產工藝或經營目標有專機組合屬在一起的資產綜合體，而構成企業的各個單項資產的簡單評估值加和，則是先將各個要素資產作為獨立的評估對象進行評估，再歸總求和；

(2)、評估時所需要考慮的因素上的差異。
企業評估是以企業的獲利能力作為核心的，圍繞著影響企業的獲利能力以及企業面臨的各種風險進行評估，而單項資產評估的簡單加和，是在評估時針對各個單項資產價值影響的各種因素展開的；
(3)、評估結果的差異。
兩者的評估結果不同，內涵也不同。主要表現在企業評估值中包括商譽。

E. 關於無形資產評估的收益法舉個例子 幫幫我吧

無形資產評估案例：

商譽評估案例

案例

委託方：A公司
評估對象：A公司商譽
評估目的：A公司股份制改組
評估基準日：2002年7月31日
評估方法：收益剩餘法
我們在實施了對A公司提供的法律性文件與會計記錄以及相關資料的驗證審核，按公認的產權界定原則對A公司提交的資產清單進行了必要的產權驗證及對資產的實地察看與核對，進行了必要的市場調查和交易價格的比較的基礎上，對A公司所指定的全部資產在2002年7月31日所表現的市場價值從總體上提出了客觀、公允的評估意見，繼而對A公司的商譽價格作出了公允的判斷。
一、評估方法
首先，我們運用收益現值法對A公司的全部資產進行評估，然後，扣除我們用重置成本法或現行市價法評出的A公司的各項有形資產及可確指的無形資產，其剩餘額即可判斷為A公司商譽之價格，此方法即為收益剩餘法。
收益現值法是指通過估算被評估資產的未來預期收益並折算成現值，藉以確定被評估資產價格的一種資產評估方法，其基本步驟如下：
1、確定被評估資產的未來收益期
根據A公司主要生產設備的運行周期，我們確定A公司的被評估資產的未來預期收益期為10年。
2、對未來收益做出預測
對未來收益，即未來現金流量（包括未來營業利潤、未來提取的折舊額、收益期末預期固定資產殘值及目前營運流動資金的預期回收數）作出預測。其具體步驟如下：
（1） A公司的產品主要有X、Y兩種，X產品系Z工業品的最主要原料，根據A公司利潤表提供的最近5年X產品銷售量資料及全國Z工業品及X產品銷售市場預測，運用移動加權平均法和指數法確定未來銷售量；根據A公司提供的最近5年產品銷售價格資料、未來市場供需關系、通貨膨脹及原材料價格的預測，運用移動加權平均法與指數法確定未來銷售價格；根據目前A公司銷售稅費的平均負擔率，確定未來銷售稅率。據此，編制未來3年銷售收入和稅金預測表。
（2）根據 A公司主要產品單位產品成本表和有關消耗定額統計表提供的直接材料、燃料及動力的單位消耗及單位價格的歷史資料，並考慮企業技術改造和降低消耗、未來市場價格變動、進出口關稅稅率的變化等因素的影響，運用回歸分析法和指數調整法確定未來產品直接材料和燃料動力的單位成本，據以編制未來3年產品直接材料和燃料動力單位成本預測表；根據A公司主要產品單位產品成本表和車間經費及企業管理費明細表提供的工資費用、車間經費的歷史資料，按企業會計制度的要求作一定的調整後，運用指數調整法和移動加權平均法確定直接人工和製造費用的單位成本。據此編制未來3年生產成本預測表。
（3）根據A公司車間經費和企業管理費明細表、銀行借款明細表提供的企業管理費、銷售費用和銀行貸款余額的歷史資料，按財政部發布的企業會計制度的要求作一定調整後，考慮未來企業管理費用和銷售費用的變化趨勢，運用移動加權平均法和指數調整法，確定未來3年管理費用、銷售費用和財務費用。據以編制管理費用、銷售費用和財務費用預測表。
（4）運用以上銷售收入及稅金預測表、生產成本預測表、管理費用、銷售費用和財務費用預測表提供的數據，並根據該公司利潤表提供的其它業務利潤的歷史資料，運用指數調整法確定未來3年其它業務利潤，據以編制未來三年營業利潤預測表。
（5）在未來3年營業利潤的基礎上，運用移動加權平均法和指數調整法，綜合確定未來10年收益期的營業利潤。
（6）根據A公司資產負債表及有關固定資產分類帳提供的扣除生活性固定資產部分後的固定資產原值和凈值資料，運用直線法確定未來10年的預期平均年折舊額和10年後的預計固定資產殘值。
（7）將A公司2002年7月資產負債表提供的自有流動資金數作為10年流動資金殘值數。
3、折現率的確定
綜合考慮同行業平均資金利潤率、社會資金最低平均收益率確定收益現值法的折現率。在A公司收益法評估中，我們採用8.5％的折現率。
4、現金流量預測
根據上述現金流量預測和所確定的折現率，編制A公司未來10年現金流量預測及收益現值法資產評估表。（考慮到A公司中由銀行借款利息支出和匯兌損失構成的財務費用有其歷史原因，因而，扣除財務費用的未來3年的營業利潤並不能准確反映其實際資產的收益水平，所以，在確定現金流量時，我們將營業利潤加上財務費用形成現金流量中的利潤數）。
二、評估結果
在實施了上述資產評估程序和方法後，得出A公司應用於改組成股份有限公司之目的的全部資產的收益法評估值，扣除根據重置成本法及現行市價法評出的有形資產及可確指的無形資產評估值，我們判斷出A公司商譽在2002年7月31日所表現的公允市場價值並反映如下（單位：萬元）：
收益法評估全部資產總值 141441.6
有形資產及可確指無形資產評估值 138190.8
A公司商譽評估值 3250.8
無形資產評估案例(一)

無形資產評估案例(一)

一、評估項目名稱：A公司無形資產的價值評估

二、委託方及資產佔有方：A公司(概況略)

三、評估目的：為A公司將其資產投資於組建中的股份有限公司提供無形資產的價格依據。

四、評估范圍和對象：A公司的無形資產。

五、評估基準日：1998年7月31日

六、評估依據

(一)國家國有資產管理局《資產評估操作規范意見(試行)》；

(二)《中國機械工業年鑒(1997)>>;

(三)國家財政部1998年6月9日發布的1998年第5號公告；

(四)中國人民銀行1998年6月30日關於調整存貸款利率的公告；

(五)中國經濟景氣監測中心1998年6月30日公布的1998年l一6月國有企業生產經營業績監測指標。

(六)A公司提供的1994—1997年的公司年度財務報表。

(七)A公司提供的專利證書及科技成果鑒定證書。

七、A公司無形資產的清查情況

無形資產是指特定主體控制的不具有獨立實體，而對生產經營能長期持續發揮作用並帶來經濟利益的一切經濟資源。無形資產的具體形態有專列，專有技術，商標和商譽等等。判斷一個企業是否存在無形資產的判據是它的運營效果中有無超額收益。超額收益是指企業收益超出平均收益的部分。

(一)A公司具有無形資產

A公司是一個以生產銷售礦冶設備中振扳動機械為主的工業企業。為了判斷該公司是否存在無形資產，我們做了比較大量的調查工作，進而在分析的基礎上做出了判定。以A公司提供的94年一97年四年的年度財務報表為依據，我們編制了A公司94年一97年財務數據統計及分析表(詳見表1)，對A公司是否存在超額收益作了如下分析。考核超額收益主要從企業的銷售凈利潤率和資產凈利潤率看是否超出行業的，工業的和社會的平均水平。A公司1994年至1997 年的銷售凈利潤率穩定在12.32％至13.34％之聞，四年平均為12.70％，保持相當高的水平。A公司屬於礦山治金機械製造行業，據《中國機械工業年鑒1997》，知全國獨立核算的礦山冶金機械製造行業的1996年的銷售利潤率為一2.74％。據最新資料中國經濟景氣監測中心公布的5.8萬戶工業企業在1998年6月底的銷售利潤率為一0.2％。由上述數據可明顯看出，A公司的銷售凈利潤率大大超過了同行業平均水平和工業企業平均水平。A公司 1994年至1997年的資產凈利潤率在8.19％至10.84％之間，且逐年增加，其四年平均為10.05％。據《中國執械工業年鑒1997》，知全國獨立核算的礦山冶金機械製造行業的1996年的資產利潤率為1.18％。據最新資料中國經濟景氣監測中心公布的5.8萬戶工業企業在1998年6月的資產利潤率為-O.1％。與社會的資產收益水平可作以下對比。假定將該企業的總資產變賣成現金存入銀行，獲取合法利息，據1997年的一年定期銀行存款利率 5.67％可以認為社會平均牧益水平指標。A公司前四年資產收益率平均為10.05％是社會收益水平5.67％的1.77倍。前四年的資產收益率大大超過同行業的，工業企業的和社會的平均資產收益水平。在同行業和全國國有工業在平均和整體的意義上均處於虧損的情況下，A公司保持著高水平的銷售凈利潤率和資產凈利潤率而且是逐年增長的趨勢。該公司與以銀行存款利率作為社會平均收益水平相比，前者高出後者77％。上述一切說明A公司存在高額的超額收益，因此我們判定該公司存在無形資產。

A公司94—97年財務數據統計及分析表

表1 (單位：元)

序號 名 稱 年 度 數 據 合計數 年平均值

94 95 96 97

1 年銷售收入 1652.08 2291.45 2855.72 3462.88 10262.13 2565.53

年增加額 639.37 564.27 607.16 1810.80 603.60

年增長率 38.70％ 24.63％ 21.26％ 27.98％

2 年利潤總額 315.72 421.35 568.44 642.62 1945.16 486.29

3 年凈利潤 209.54 282.31 380.86 430.55 1303.26 325.82

年增加額 72.77 98.55 49.69 221.01 73.67

年增長率 34.73％ 34.91％ 13.05％ 27.13％

4 總資產 2257.96 2944.24 3493.51 3971.31 3241.76

5 銷售凈利潤率 12.68％ 12.32％ 13.34％ 12.43％ 12.70％

6 資產凈利潤率 8.19％ 9.59％ 10.90％ 10.84％ 10.05％

(二)A公司無形資產的存在形態和資產清查

對A公司所獲得的高額收益來自何種無形資產這一問題，我們在公司做了大量調研工作。調查了各車間各職能部門和研究所，召開了各種人員參加的座談會。從產品的研究，設計，開發，到產品的生產工藝和檢測，從現有技術人員和技術工人的素質到公司的人才投資，從技術到管理我們都做了一些調查。調查表明，技術資產是A公司無形資產的主體。這可以從下述事實給予證明。

1．「七五」計劃以來該公司承擔並鑒定完成了部、省、市科技計劃項目35項(其中省部級項目12項見表2)，獲得各種科技獎勵28項。(表2略)

2．1991年以來獲得實用新型國家專利6項，見表3。對這些專利我們進行了核查。表3中第1、第2、第6項已超過了專利保護期，其它各項經B市專利服務中心出具書面證明，證實均為合法有效的專利。

A公司專利摘記 表3

序 專利名稱 專利號 申請日期 報准日期 專利權人

l 耐高溫振動電機 91202670.7 1991.2.1 1992.1.8 A公司振動機械研究所

2 熱礦振動篩 91202673.1 1991.2.11 1992.6.10 A公司振動機械研究所

3 雙軸振動器 zL9310.9 1993.5.4 1993.12.4 A公司

4 低雜訊高效振動扳 ZL95218106.1 1995.7.19 1996.5.27 A公司

5 自振篩面 ZL95219107x 1995.7.19 1996.6.1 A公司

6活動襯里震動磨篩 89228548.9 1989.12.2 1990.11.2 A公司振動機械研究所

3.1994年以來由國家科委、中國工商行、國家勞動部，國家外國專家局和國家技術監督局聯合授予該公司的「微機控制高精度低噪音配料系統」，SL3075型雙通道冷礦振動篩和DRS型熱礦振動篩等三個產品為國家級新產品證書。

4．1987年在該公司成立了A公司振動機械研究所，系省內第一家，專金從事振動機械新產品的研究開發。

5．96年12月獲得國家科委和技術監督局授予該公司的計算機輔助設計CAD應用工程先進單位的獎狀。而且在應用中為提高新產品設計的技術合量和加快設計速度滿足市場需求收到了實效。

6．1997年11月通過IS09001質量體系認證，使該公司在管理上全面加強，上了一個新台階。

7．公司高度重視檢測手段的完善，斥巨資建立了大型工業性振動機械模擬裝置，為國內先進水平。

8．在智力人才上很下功夫。從高等學府、研究院所和大型企業中聘請了三十多名專家擔任技術顧閑，有的還擔任了實職。僅1998年就吸納了一百多名大中專畢業生。特別是，人員不足800的A公司在國內名牌大學的支援下自辦了研究生班。在智力上的投資改善了職工的技術素質。特別是為公司由勞動密集型發展過渡到技術密集型企業，為公司再取得突破性發展打下了良好基礎。

9．自1987年以來獲得各種獎狀，獎杯58個。這些獎勵來自國家科委，農業部，勞動部，技術監督局，外國專家局，河南省政府及有關委廳局，B 市政府；中國工商銀行等等，獎勵內容有省級科技進步獎，國家、部、省、市級新產品獎—，省科技企業和省專利先進單位等等。這眾多的科技成果和有關技術的基礎工作和成績，使得A公司迅速發展成為有25個系列，近千個規格的振動機械產品。產品暢銷全國28個省、市自治區，遠銷東南亞和中東地區。為首鋼、寶鋼、包鋼、青島玻璃儀器和洛陽耐火材料廠所採用。

八、評估值的計算

評估值的計算採用超額收益法，即把超額收益採用適當的折現率折算成現值，然後加總求和，從而得出無形資產評估值。

評定估算的思路是將無形資產作為整體，對其超額收益期內的超額收益通過資產化求出無形資產的整體評估值。然後按照各項無形資產對獲取超額收益貢獻的大小，將無形資產整體評估值分割為各項無形資產的評估值。

(二)計算公式

n

p＝ZF，(1十r)-t (公式1)

t＝1

式中p—被評資產的評估值(萬元)

F，—未來第t年的預期超額收益(萬元)

t—未來年序

n—被評資產的剩餘經濟壽命(年)

r—折現率(％)

(三)評估參數的計算和確定

1．未來各年的預期超額收益(Ft)

以產品銷售所取得的凈利潤即所得稅後利用作為收益。

計算公式為：

年超額收益＝企每年收益一企業有形資產評估值×社會平均資產收益率 (公式2)

(1)企業年收益的預測

從表1可知該公司在94年至97年間平均每年增如銷售收入603．60萬元。我們分析，這一勢頭將延續到未來第3年，在第4至第5年持平，第6至第7年銷售收入將有所下降。從表1知該公司前四年銷售凈利調率平均為12．70％。將上述數據代入(公式3)。

未來企此年收益＝未來企業年銷售收入×平均銷售凈利潤率 (公式3)

未來第1年企業年收益＝(3462．88十603．53)×12．70％＝4066．41×12，70％＝516．43(萬元)

未為第2年企業年收益＝(4066．41十603。53)×12．70％＝4669．94×12.70％＝593．08(萬元)

未來3、4、5年企業年收益＝(4669．94十603．53)×12．70％＝5273．47「×12．70％＝669．73(萬元)

未來第6年企業年收益＝(5273。47—603．53)×12．70％＝4669．94×12．70％＝593．08(萬元)

未來第7年企業年收益＝(4669．94—603．53)×12。70％＝4066．41×12.705＝516．43(萬元)

(2)企業有形資產評估值

有形資產在本次評估中系指流動資產、建築物、在建工程和機器設備。本次有形資產的評估值為5670．48萬元。

(3)社會平均資產收益率：

社會平均收益率取1998年7月1日中國人民銀行公布的銀行一年定期存款利率為4．77％，將上述數據代入公式2，

所有未來各年的年超額收益：

F1＝516．43—5670．48×4．77％＝245．95(萬元)

F2＝593．08—5670．48×4．77％＝322．60(萬元)

F3＝F4＝F5＝669．73—5670．48×4．77％＝399．25(萬元)

F6＝593．08—5670．48×4．77％＝322．60(萬元)

F7＝516．43—5670．48×4．77％＝245．95(萬元)

2．折現率若的確定

折現率若是將未來收益折算成現值的比率。我們以安全利率與風險報酬率之和為折現率。安全利率，選用1998年中國人民銀行規定的自1998年7 月1日起執行的銀行一年定期存款年利率4．77％。風險報酬率，考慮被評無形資產對企業未來收益的貢獻存在有市場風險，經營風險和技術風險等不確定性因素，在折現率中必須合有風險報酬率。據《資產評估操作規范意見(試行)》的提示，風險報酬率一般為3％到5％。我們本著穩健原則取為5％(風險報酗率越高，評估值越低)。

折現率r＝4.77％十5％＝9.77％

3．未來時序(t)

由於評估基準日是1998年7月31日，所以未來第1年系指1998年8月18日至1999年7月31日。其餘類推。

4．被評資產的剩餘經濟壽命(n)

剩餘經濟壽命是指被評無形資產能為企業未來超額收益的剩餘年限。評估范圍內有多種技術資產，我們綜合考慮予以認定。在機械行業，一般的說技術的經濟壽命為10年左右。我們保守地估算，取n＝7年。

(四)評估值的計算

以公式1進行計算A公司無形資產整體的評估值為1631．60萬元。

如前所述A公司的無形資產主要集中於熱礦振動篩等7項技術資產。我們在實地考察分析和聽取A公司高級管理人員意見的基礎上，按各項技術資產對企業收益的貢獻大小將無形資產整體評估值作如下分割(詳見表5)，作為A公司的各項無形資產的評估值。

無形資產評估結果

表5 單位：元

序號 技術資產名稱 類別 比重 評估值

1 熱礦振動篩 專有技術 40％ 6526400

2 自振篩面 專利及相關技術 15％ 2447400

3 T瓜3075掂園等厚振動篩

TDL3090桶園等厚冷礦篩 專有技術 15％ 2447400

4 攀鋼原料場zKGl539型重型

據動給礦機研製 專有技術 10％ 1631600

5 電機振動給料裝置 專有技術 0％ 1631600

6 雙軸振動器 專利及相關技術 5％ 815800

7 低雜訊高效振動扳 專利及相關技術 5％ 815880

合 計 16316000

F. 並購估值怎麼給

並購進對標的公司的估值一般需要參考以下幾點：
一：同行來同類型公司目前的估專值水平。屬
二：和同行相比，公司的行業地位，盈利能力，團隊建設，創新能力如何。以第一條為基本，進行溢價或折價。
三：業績承諾如何。如業績承諾不達標時，原股東如何進行補償，業績承諾是否是高增長。
四：並購時的付款條件。是按業績完成情況進行分期付款，還是一次性付款，沒有附加條件。
五：並購購份的多少。如對標的物的全部股份的並購，還是只並購部分股權。
六：並購後原公司的債務，擔保如何處理的問題。
還有其它的相關事項。如並購後管理人員的安置問題等等，所以對於並購來說，一般都是在相互有意向的情況下，找專業的資產評估公司進行資產盡職調查，並進行評估，然後協商談判。

G. 以前按評估值調增無形資產了，現在按稅務的要求調減了，按原值入值，結果報表上的資本公積出現了負數

關鍵是你的應付賬款是否有調整？

評估增值如何能計入無形資產？還調整應付賬款？應該只有交易，才能調整原值吧。

你如果有評估，有交易，有貨幣來往，有發票，國稅如何要求修改入賬成本？

H. 企業價值評估有幾種方法，每種方法的優缺點及適用條件

企業價值評估是一項綜合性的資產、權益評估，是對特定目的下企業整體價值、股東全部權益價值或部分權益價值進行分析、估算的過程。目前國際上通行的評估方法主要分為收益法、成本法和市場法三大類。
收益法通過將被評估企業預期收益資本化或折現至某特定日期以確定評估對象價值。其理論基礎是經濟學原理中的貼現理論，即一項資產的價值是利用它所能獲取的未來收益的現值，其折現率反映了投資該項資產並獲得收益的風險的回報率。收益法的主要方法包括貼現現金流量法（dcf）、內部收益率法（irr）、capm模型和eva估價法等。
成本法是在目標企業資產負債表的基礎上，通過合理評估企業各項資產價值和負債從而確定評估對象價值。理論基礎在於任何一個理性人對某項資產的支付價格將不會高於重置或者購買相同用途替代品的價格。主要方法為重置成本（成本加和）法。
市場法是將評估對象與可參考企業或者在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行對比以確定評估對象價值。其應用前提是假設在一個完全市場上相似的資產一定會有相似的價格。市場法中常用的方法是參考企業比較法、並購案例比較法和市盈率法。
我國上市公司資產評估的目的主要是進行企業價值評估以確定標的企業的股東權益價值，成本法和收益法是評估中常用的兩種方法，較少使用市場法。這是因為市場法需要在市場上找到類似的交易案例，然而我國市場上的交易案例相對較少，缺乏統一的數據平台，獲取交易案例的成本較高。更重要的是，很難找到與待評估企業相類似的可比企業，兩者之間存在的個體差異無法消除。從理論上講，收益法具有成熟的模型和理論基礎，更適用於企業價值評估，但是在評估中收益法又是最容易出錯的地方，尤其是對於未來收益的預測以及相關參數的選擇上，這些都限制了收益法在實際工作中的運用。故在實際企業價值評估中，評估師們偏向選擇成本法。但是從以下方面來看，收益法具有成本法不可比擬的優勢。一是企業價值評估的對象是企業的整體資產，整體資產的價值並不是單項資產的簡單相加，應當注意到各項資產之間協同效應產生的價值，資產不同的組合方式會產生不同效率。成本法在估值時沒有將資產之間的協同效應考慮進去，是其缺陷之一。二是企業中的無形資產，如商譽、商標、口碑等，能夠給企業帶來直接或者間接的經濟效益，在評估時應當考慮在內。收益法可以很好的衡量這些資產帶來的企業價值，而成本法則無能為力。

I. 評估無形資產時,評估值為什麼差異比較大

無形資產評估復產生差異是正常制的事情。這是由於無形資產的價值不確定性造成的。無形資產在市場上往往沒有相同的等價物作為比較。
會計上通常將無形資產作狹義的理解，即將專利權、商標權等稱為無形資產。
其中評估方法的不同是產生評估差異的主要原因。
一、無形資產評估的成本法
二、無形資產評估的市場法
三、無形資產評估的收益法

J. 資本運營理論及案例分析

資本運營是指企業所擁有的各種社會資源、各種生產要素都可能以資本的身份加入到社會活動中，通過流動、收購、兼並、重組、參股、控股、剝離、分立、交易、轉讓、破產、置換、租賃等各種途徑優化配製，進行有效運營，以最大限度實現增值目標的一種財務管理工作，是資本經營戰略及資本運動的具體實施過程。資本運營是企業投資的高級形式。

一、資本運營理論

該理論認為資本運營有潛在社會效益，包括管理者業績的提高或獲得某種形式的協同效應。

1.差別效率理論

差別效率理論就是如果一家公司有一個高效率的管理隊伍，其能力超過了公司日常的管理需求，該公司可以通過收購一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得以充分的利用，目標公司的效率便被提高到收購公司的水平。這樣不僅給收購雙方帶來利益，也會帶來社會利益。整個經濟的效率水平由於此類收購而提高。

那麼，收購公司為什麼不解僱過剩的管理者呢？或者自身擴張呢？目標公司為什麼不招聘收購公司的過剩管理者呢？收購公司的管理者可能是一整體，具有不可分割性，那麼，解僱剩餘管理者是不可能的。由於市場需求可變性和進入新領域土地等資源的緊缺或籌備困難，自身擴張有時也是不可能的。如果目標公司直接僱傭收購公司過剩的管理者，需要投入企業專屬知識和更優惠的代理成本，對規模較小，業績不佳的目標公司來說是很困難的。

注意：一是低管理效率或經營潛力沒有充分發揮的公司往往成為收購對象。二是收購公司往往過於樂觀估計對目標公司的影響，造成對目標公司支付過多或無法將其業績提高到在收購估價中所設定的水平。如果收購公司不具有目標公司所在行業特有的知識與技術，收購進入其他行業就不一定有利可圖。該理論是橫向並購的理論基礎。

無效率的管理者

該理論假設目標公司的所有者無法更換自己的管理者，因此必須通過代價高昂的並購來更換無效率的管理者。也可能是市場上有能力管理者的稀缺。該理論是從事不相關業務公司間並購活動提供理論基礎。

2.協同效應

經營協同理論是假設在行業中存在規模經濟，並且在合並前，公司經營活動水平達不到實現規模經濟的潛在要求。財務協同效應是指通過並購，使資本從收購公司向目標公司重新分配，提高了投資機會率；收購公司負債能力要大於合並前負債能力之和，節省了稅收；實現開辦費和證券交易成本的規模經濟。

【例20-6】東方希望的總裁劉永行並購一家山西鋁廠，並利用當地煤炭發電生產電解鋁；發電過程產生的蒸汽可以生產飼料中重要的添加劑賴氨酸，而賴氨酸生產的廢料又可以生產飼料和復合肥料，從而形成「鋁電復合——電熱聯產——賴氨酸——飼料」產業鏈，這恰好是當今提倡的循環經濟。

3.其他理論

多樣化經營理論是指分散經營可以為管理者和雇員分散風險，組織資本和聲譽資本的保護等好處。戰略性重組是通過並購可以挖掘管理潛能的長期戰略規劃理論。價值低估理論認為目標公司的股價因經營潛能沒有充分發揮等原因被低估，收購者獲得了目標公司的內部消息，並購活動便會發生。信息與信號理論認為，收購活動會散布目標企業股票被低估的信息並且促使市場對股票進行重新估價；收購要約會激勵目標公司的管理者自身貫徹更有效率的戰略。代理問題與管理主義理論是指管理者和所有者之間的合約是有代價。解決代理人問題的辦法有內部監督與制約機制、經理人才市場、激勵和外部人接管。自由現金流量假說認為自由現金流量（超過投資需求的部分）應支付給股東，以削弱管理者的力量並且使管理者尋求新的資本而融資時就可能會受到資本市場的約束。市場力量理論認為資本運營的績效是集中度提高的結果，它還會導致共謀和壟斷。

【例20-7】某上市公司2014年股利分配預案是：全體股東每10股派現8元。請問：你從股利分配方案中可以看出公司什麼樣的財務信息信號？

二、資本運營的相關概念

資本的含義有狹義和廣義之分，狹義的資本，是指會計學上所稱的資本金，即實收資本或股本，是指投資者投入到企業的屬於注冊資本范圍的各項資財的價值表現。廣義的資本，是能夠帶來剩餘價值的價值。它既包括自有資本，又包括借入資本；既可以是有形資本（存貨、房地產、設備等商譽等）無形資本和人力資本；既可以是可計量的，也可以是不可計量的。只要是可以創造價值的資源，不論是企業的某項要素，還是企業整體，都是資本。

資本運營的主體應是公司的經營者，而非所有者。在兩權相分離的情況下，公司資本運營屬於公司經營范圍，因此，公司是自主經營的投資主體和資本運營主體。我國資本運營的主體大多是具有產權關系多元化、財務主體多元化、財務決策多層次化、投資領域多元化、母公司職能雙重化、關聯交易經常化並需要編制合並財務報表的企業集團。

資本運營的客體是資本運營的具體對象。構成資本運營客體是以企業內外資產形式所表現的資本，即資產是形式，資本是本質。

三、資本運營操作方式

1.資產重組

資產重組是指將企業的存量資產通過合並、整合、分離等方式進行調整使其優化配置，進而優化資本結構的一種資本運營方式。資產重組的具體操作方式主要包括：資產的置換、資產的剝離、債務重組、轉讓債權、企業再造等。其中資產的剝離，包括不良資產的轉讓、拍賣及非經營性資產的轉讓等。

2.並購

並購是「兼並」與「收購」的合稱，一般縮寫為「M＆A」。兼並是指兩家或更多企業、公司合並組成一家企業，通常由一家優勢公司吸收一家或更多的公司。收購是指一家公司在證券市場上用現款、債券或股票購買另一家公司的股票或資產，以獲得對該公司的控制權。

（1）企業並購戰略。分三種：水平並購戰略、垂直並購戰略和混合並購戰略。水平並購戰略又稱橫向擴張，是指經營領域或生產產品相同或相近，具有競爭關系的同行業之間的並購。其優點有：①可以取得目標公司現成的生產線，迅速形成生產能力，實現規模經濟；②將同行業的競爭對手予以並購，有利於提高行業集中程度，增強產品在同行業中的競爭能力；③通過並購不同地區市場的同行企業，形成在某一行業的壟斷地位；④由於是同行業，易對目標公司進行重組、改造，技術、管理、行銷網路、品牌等要素還可以相互融通，提高利用效率。其特點是易出現行業壟斷，限制市場競爭。

【例20-8】達能娃哈哈「中國式離婚」教訓：49%～51%，必須絕對控股；先小人後君子，不要講情面；不要「以市場換技術」的良好願望所蒙蔽，娃哈哈向達能支付8 000多萬元技術服務費，但沒有得到任何技術；娃哈哈子公司人員去法國參觀，達能竟向中方人員每人收取1.2萬歐元的陪同費，外國技術絕對不會讓我們學到手；外資是想消滅中國的最大競爭對手，佔領中國市場，以極小代價奪取幾十年、幾百年創造的價值幾十個億的民族品牌。

垂直並購戰略又稱縱向並購，這是與企業垂直一體化發展的產業化戰略相適應的，是指生產和銷售的連續性階段中互為購買者和銷售者關系的企業之間的並購。從收購的方向看又有上游收購和下游收購之別。前者是向生產工藝前一階段公司的收購，以獲得穩定的零部件、原料、成品供應來源；後者是向工藝後一階段公司的收購，目的是保障銷路。優點是上下游企業間交易變為企業內部交易，節約交易費用。對上下游企業的控制，降低了其他買主和原料供應商的重要性，極大提高了討價還價的能力。愈向縱深發展，愈需大量增加固定成本，降低了未來轉行的彈性，將風險集中在某一產業，當行業不景氣時，企業受沖擊是致命的。

混合並購戰略，又稱跨行業擴張，是指對生產和職能上沒有任何聯系或聯系很小的兩家或多家企業的並購。目的是實現投資多元化和經營多元化。其優點是：可使企業更快適應市場結構的調整，有效避免某個行業不景氣而造成整個企業盈利下降，提高抵禦風險的能力。其缺點是力量分散，如攤子太大，戰線太長，決策信息導致規模不經濟。只有具備相當實力的集團才適宜採用這種擴張戰略。

（2）並購戰術。①購買式並購，並購方出資購買目標企業的資產以獲得其產權的並購手段。並購後，目標公司法人地位消失。它主要是針對股份公司的並購，也適用於並購方需對目標企業實行絕對控制的情況。②承擔債務式並購，即並購方以承擔目標企業的債務為條件接受其資產並取得產權。其特點是：交易不以價格為標准，不用付現款，以未來分期償還債務為條件整體接收目標企業，方法簡單、易實行。目前，政府對兼並虧損企業實行了優惠政策，如貸款在五年內還清，利息經銀行批准可免除，五年的還本期還視情況展期一至兩年。③控股式並購，即一個企業通過購買目標企業一定比例的股票或股權達到控股來實現並購。主要針對股份公司，其特點是被並購企業只是將其部分凈資產折為股份轉讓給並購企業，其法人地位仍存在。並購企業對目標企業的原有債務不付連帶責任，其風險責任僅以控股出資的股本為限。目標企業的債務由其本身作為獨立法人所有財產為限清償，目標公司成為並購方的子公司。④吸收股份式並購，即並購企業通過吸收目標企業的資產或股權入股，使目標企業原所有者或股東成為並購企業的新股東的一種並購手段。特點是：不以現金轉移為交易的必要條件，而以入股為條件，被並購企業原所有者與並購方股東一起享有按股分紅的權利和承擔付虧義務。目標公司原所有者將進入並購企業董事會，故並購方不直接出馬，用子公司收購，或用資產入股式或用股票交換式。⑤杠桿式並購，又稱舉債式並購，是指收購方以目標公司資產作抵押，通過大規模的融資借款對目標公司進行收購的一種手段。在西方，常由投資銀行先借給收購者一筆「過度性貸款」去買股權，取得控制權後，安排由目標公司發行大量債券籌款來償還貸款。由於發行債券後資產負債率提高，信用評級低，發行利率一般高達15%以上來吸引投資者。由於高風險而被稱為「垃圾債券」。收購成功後，收購者再用被收購公司的收益或依靠出售其資產來償還債券本息。杠桿式並購是一種高風險的並購手段，關鍵是目標公司的總資產報酬率是否大於借款利率。管理層收購MBO、MEBO就是典型的杠桿收購形式。

【例20-9】建華制葯股份公司擬吸收合並市制葯廠。有關資料如下：

A.經資產評估公司評估，市制葯廠的資產總額為1 000萬元，負債總額為600萬元，所有者權益總額為400萬元。經建華公司和市制葯廠協商，建華公司同意向市制葯廠的所有者支付費用550萬元，市制葯廠的負債由建華公司負責歸還。負債中100萬元將於1年後到期，年息7%；300萬元將於2年後到期，年息12%；200萬元將於3年後到期，年息18%，以上利息均為復利。

B.目前，市場基準利率為9%。

C.經預測，建華公司在合並或不合並市制葯廠兩種情況下當年及今後若干年的凈利如下表

地質勘查單位會計核算與財務管理

D.合並過程中需支付各項中介費用10萬元。

要求：a.試對建華公司是否合並進行財務可行性分析和決策。b.如果建華股份公司不想兼並市制葯廠而是迫於政府拉郎配無奈兼並，那麼，建華公司有何籌碼擴大兼並戰果？c.如果建華公司特想兼並市制葯廠，它有多少讓步空間？

【例20-10】1993年9月30日上午11點15分，上海證券交易所突然宣布延中股票暫時停牌。深圳寶安集團上海分公司公告稱：本公司於本日已擁有延中實業股份公司發行在外的普通股的 5%以上的股份。寶安集團至10月7日已持有延中實業19.80%，為第一大股東，10月6日，寶安明確表示要進入延中董事會的願望，並提出召開臨時股東大會。請問：深寶安為何並購市價較高的延中實業而非價值低廉的國有控股上市公司？

3.股份制改造

股份制改造是將現有企業，按《公司法》要求，改變為股份公司形式的一種資本運作方式。股份制改造是企業經營機制的重大轉變，現有企業通過股份制改造不僅可以優化資本結構，而且一旦具備條件上市，使資本籌集變得更為容易。

（1）不良資產剝離模式（分立模式）

按一定規則派生分離為存續公司和新設公司，並以存續公司為主體發行股票的重組模式，存續公司以優質資產進入股份公司，不良資產留在新設公司——母公司，存續公司為新設公司的子公司，雙方簽訂債務承擔協議。

（2）回購模式

股票回購是指上市公司從股票市場上購回本公司一定數量發行在外的股票。回購後可注銷，也可作為庫藏股保留，但不參與EPS的計算與分配。庫藏股日後可移作職工持股計劃、並購的支付手段和發行可轉換債券等使用，或在需要資金時出售。目的是以較高的每股收益和凈資產收益率如期上市或配股，高價發行，從而籌集更多的資金。

【例20-11】1999年12月16日申能成為首家獲準定向回購國有法人股（A）並注銷的上市公司。回購10億國有法人股，每股作價2.5元/股，將以公司自有資金並以現金支付，回購後公司總股本為16.33億元，五大債權人沒有表示異議。回購日期為1999年12月17日—1999年12月31日，回購協議的有效期為6個月。其目的有：①實施戰略性結構調整；②規范公司股本結構，使之符合《公司法》要求，流通股由9.53%提高為31.84%；③優化公司資本結構，提升盈利能力；④夯實資產質量，促進公司長遠發展。請問：申能回購國有法人股的根本目的何在？請就公司公布的上述四個目的進行一一剖析。

（3）縮股模式

指定向募集公司因發行額度和25%流通比例的限制，按一定比例縮減公司股本，從而放大每股收益和每股凈資產指標的重組模式，縮股公司三年內不得配股。

（4）「收購增效」或「借雞生蛋」模式

指定向募集公司整體或部分收購優良企業或資產，並運用財務及法律方法，將被收購企業的以前三年經營業績與擬上市公司同期合並計算，使公司在現有業績基礎上發行A股的重組模式。

（5）債轉股

債轉股就是將商業銀行對一部分國有企業的不良信貸資產，轉換為國有金融資產管理公司對國有企業的債權。1999年以來，國務院先後批准成立信達、華融、長城和東方等四家資產管理公司。這四家管理公司和國家開發銀行今後將購買商業銀行對一部分國有企業的不良債權，通過債轉股、上市融資和股權退出等程序完成整個運作過程。

【例20-12】G公司凈資產經評估確認為1.1億元，但是在債轉股前，利用內部人控制的便利，一下子把凈資產變為7.7億元。經過資產評估所評估發現，是該公司把前些年政府給予的各種優惠和減免稅費也追加到凈資產上去。請問：以前年度政府給予的各種優惠——減免稅費能否追加凈資產呢？其動機是什麼，這種現象對債轉股各方有何影響及應該如何確定債轉股企業凈資產呢？

（6）租賃經營

租賃經營是資本經營的重要方式。租賃經營是以企業經營權作為對象的一種產權資本運營方式。租賃是承租人通過支付租賃費，而出租人通過收租金方式轉讓財產使用權的一種行為。

（7）企業託管

企業託管是指企業的所有者依法將企業部分或全部資產的經營及處置權等以合同契約形式，在一定條件下，一定時期內委託給具有較強經營能力並能承擔經營風險的企業去經營，以實現委託資產的保值增值。其特點表現為：①託管財產往往是經營不善的企業資產，或者待出售的資產；②受託人不須交納租金，但需承擔完成託管資產減虧或保值增值的義務，否則應承擔相應的損失；③受託人以自身的財力及經營能力，在完成對託管財產義務的前提下，獲取託管費或超額利潤收益。

（8）跨國經營

公司是否應接收跨國並購除了戰略動機、行為動機和經濟動機等投資決策因素外，公司的財務經理有必要從企業財務的角度出發對擬議中的項目做出可行性和盈利性分析。一般用內含報酬率來分析判斷。①東道國外匯管制和貨幣貶值風險分析；②是否吸收當地人就業分析；③子公司對項目投資可行性分析；④母公司對項目投資可行性分析；⑤第三國某公司的潛在競爭對手分析；⑥東道國政府收歸國有風險分析；⑦東道國稅收政策風險分析；⑧東道國法律風險分析。

（9）破產清算

破產從法律意義上講是指債務人因經營管理不善造成嚴重虧損，而不能清償到期債務時，法院以其全部財產抵償所欠的債務，不足部分不再清償的事件。資不抵債不一定破產；國家政府和家庭也可能破產；破產未必是壞事，不破不立，以尋求法律保護；破產也可能是假破產真逃債。

（10）接管防禦

接管防禦是指企業集團在投資銀行的幫助下，積極採取的反收購措施，以抵制其他公司的敵意並購。反收購措施包括經濟手段和法律手段。經濟手段有：提高收購者的收購成本、降低收購者的收購收益、收購收購者、適時修改公司章程等。法律手段即訴訟策略，其目的通常包括：逼迫收購方提高收購價以免被起訴；避免收購方先發制人，提起訴訟，延緩收購時間，以便另尋「白衣騎士」；在心理上重振目標公司管理層的士氣。有時也會用政治手段。

（11）以股抵債

根據證監會和國資委在去年底公布的有關數據，控股股東對上市公司的資金佔用數額巨大，如此導致不少公司空有一副皮囊。通過股份回購減少大股東股權，再行注銷，減少上市公司的注冊資本，實際上也使其資產名副其實。控股股東股權比例減少後，將使公司的股權結構更為合理，有利於進一步完善法人治理結構。「以股抵債」為目的的回購，不需要上市公司支付現金，不會提高公司負債率或減少運營資金，因而也不會增加公司的負擔。

（12）股權分置

股權分置指中國A股市場的上市公司內部普遍形成了「兩種不同性質的股票」（非流通股和社會流通股），這兩類股票形成了「不同股不同價不同權」的市場制度與結構。這既不符合國際慣例，也不能很好地體現市場公平的原則。從而不能有效發揮資本市場的優化資源配置功能。因此，這個問題必須妥善解決。解決的辦法就是為了實現全流通，為了補償高價購買股票的流通股東權益，低價取得股票的非流通股東必須低價或無償賣給或贈送給流通股東一部分非流通股票，以換取剩餘非流通股票的流通權，關鍵點是如何達到雙方滿意的對價關系。

四、企業集團資本運營的績效判別標准

在1997年至1999年的合並案例中有40%沒有起色，而31%的合並適得其反，僅有30%產生了積極影響。那麼，什麼樣的並購才算是成功呢？在1981年10月15日《華爾街日報》的編輯導言中，彼特·F·德魯克提出了「成功並購的五法則」：①收購必須有益於被收購公司。②必須有一個促成合並的核心因素。③收購方必須尊重被收購公司的業務活動。④在大約一年之內，收購公司必須能夠向目標公司提供上層管理。⑤在收購的第一年內，雙方公司的管理層均應有所晉升。大量的實證研究證明德魯克的法則與企業的兼並活動分析結論相當一致。

五、控股股東挖空公司的手段

美國經濟學家將通過關聯交易等手段剝奪投資者的行為稱為「挖空」（tunnelling）。一般挖空上市公司的手段有：無償佔用、挪用，借用上市公司的資金、資產，並且長期拖欠。企業集團借款讓上市公司為其抵押擔保。不等價交換，高價套現控股集團的劣質資產。企業集團持有的商標、商品品牌所有權高價賣給上市公司以抵債。集團虛假出資，在資金不到位的情況下，卻享有大股東的權利。例如，西安「飛天」公司、達爾曼、四砂股份、明星電力、吉林制葯等公司。

某地勘單位收益、風險情況和績效評價指標體系如表20-4、表20-5、表20-6所示。

表20-4 某地勘單位節余與收益結構分析表

地勘單位經營成本和稅金比企業低，是經營凈收入比高於企業的主要原因，且逐年下降，說明成本管控較好。但是期間費用奇高，主要是管理費用失控，在經營費用和財務費用出現大量節約的情況下，管理費用增長無度，是利潤下降甚至虧損的主因，說明可能是離退休人員工資增長迅猛，也可能是行政管理部門降低管理費用空間巨大。可以進一步剖析是否存在機構臃腫、人浮於事、奢侈浪費、辦公資產流失等現象。不過在2014年經營收益情況有所好轉。

表20-5 某地勘單位破產可能性分析

阿爾曼Z=0.717X₁+0.847X₂+3.11X₃+0.420X₄+0.998X₅

適用於非上市公司，其中，Z——判別函數值；X₁——（營運資金/資產總額）×100；X₂——（留存收益/資產總額）×100；X₃——（息稅前利潤/資產總額）×100；X₄——（該單位評估值或賬面價值總額/負債賬面價值總額）×100；X₅——銷售收入/資產總額。一般地，Z值越低企業越有可能發生破產。如果Z值大於2.90，則表明企業的財務狀況良好，發生破產的可能性較小；如果Z值小於1.23，則企業存在很大的破產風險；如果Z值處於1.23～2.90之間，阿爾曼稱為「灰色地帶」，表明企業財務狀況極不穩定。該地勘單位除了2013年有破產可能性外，其他年份財務狀況都處於良好狀態。

表20-6 地勘單位績效評價模擬指標體系