企業合並的工商登記程序

Ⅰ 企業申請重組要到哪裡辦理流程

一、依據：
《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》、《財政部
國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《國家稅務總局關於發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）。
二、企業申請時限：
企業一般應在重組業務完成年度內提出企業所得稅適用特殊性稅務處理備案申請，截止日期為次年3月底。吸收合並為合並後擬存續企業、新設合並為合並前資產較大的企業，作為重組主導方提出備案申請。若重組主導方在外省(市)，非主導方在本市，且主導方所屬主管稅務機關不提供給該省(市)外企業特殊性稅務處理備案結果通知書的，可由本市企業自行向主管稅務機關申請備案。
重組主導方收到主管稅務機關發送的《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理預備案通知書》後，通知被合並企業辦理稅務、工商注銷登記。重組主導方在被合並企業辦理完稅務、工商注銷登記後三十個工作日內再向其主管稅務機關報送被合並企業注銷登記情況相關資料。
三、企業提交的材料：
（一）申請備案時報送的資料：
1.當事方企業合並的總體情況說明，情況說明中應包括企業合並的商業目的（商業目的按國家稅務總局公告2010年第4號第十八條規定的條款逐項說明）;
2.《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理備案申請表》；
3.《企業合並業務申請企業所得稅特殊性稅務處理資產和負債計稅基礎明細表》；
4.企業合並當事方簽訂的合並協議或決議原件和復印件；
5.企業合並各方當事人的股權關系說明。若屬於同一控制下且不需要支付對價的企業合並，還需提供在企業合並前，參與合並各方受最終控制方的控制在十二個月以上的股權登記機關的證明材料;
6.被合並企業的凈資產以及各單項資產和負債賬面價值等相關報表原件和復印件；
7.證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括合並前企業各股東取得股權支付比例情況、以及重組日起連續十二個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；
8.被合並企業重組日前一個年度蓋有原稅務機關受理章的企業所得稅年度納稅申報表（A類）主表、附表復印件及其對重組日資產和負債計稅基礎的相關情況說明，或具有資質的中介機構出具的被合並企業資產和負債計稅基礎的審計報告；
9.若需要政府部門批准合並的，提供企業合並的政府部門批准文件原件和復印件；
10.若被合並企業合並前有尚未稅前彌補虧損額的，則需提供虧損發生年度及已彌補虧損年度的企業所得稅年度納稅申報表（A類）主表和虧損明細表原件和復印件及相關說明；
11.若被合並企業有國家稅務總局公告2010年第4號第二十八條規定的尚未享受期滿的稅收優惠政策，則需提供稅務機關已給予的有關減免稅批准或備案結果文書原件和復印件；
12.稅務機關要求提供的其他材料。
（二）被合並企業稅務、工商注銷後報送的資料：
1.被合並企業稅務注銷證明原件和復印件；
2.被合並企業工商注銷證明原件和復印件；
3.工商部門核准相關被合並企業股東股權變更證明材料（同一控制下且不需要支付對價的企業合並除外）。
備註：重組主導方在申請備案時除將上述資料報送其主管稅務機關外，同時還需將其中的「當事方企業合並的總體情況說明、《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理備案申請表》、《企業合並業務申請企業所得稅特殊性稅務處理資產和負債計稅基礎明細表》、被合並企業重組日前一個年度蓋有原稅務機關受理章的企業所得稅年度納稅申報表（A類）主表和附表復印件及其計稅基礎相關說明（或具有資質的中介機構出具的被合並企業資產和負債計稅基礎的審計報告）」報送被合並企業主管稅務機關。
四、許可權：
當事各方均在本市（含當事各方不屬同一個主管稅務機關征管）的，分局審核；當事各方屬於跨省(市)主管稅務機關征管的，市局審核。
五、期限：
分局三十個工作日（因情況復雜需要核實，在規定期限內不能做出決定的，經分局分管局長批准，可以延長三十個工作日）；
市局六十個工作日（其中分局從受理之日起在三十個工作日內報市局）。
六、流程：
1.受理窗口——稅務所——職能科（處）室——分局局長室
2.受理窗口——稅務所——職能科（處）室——分局局長室——市局
七、分局工作要求：
1.審理企業報送資料是否齊全，核查企業提交的相關原件和復印件資料，並在復印件上加蓋「復印件與原件一致」印章，同時將原件歸還企業；
2.審核企業重組業務是否符合企業所得稅特殊性稅務處理的條件；
3.就合並業務涉稅事項與被合並企業主管稅務機關進行聯系溝通；
4.應由市局備案的，以發文形式向市局提出備案申請；
5.自作出決定或收到市局通知文件十個工作日內向企業發送《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理預備案通知書》或《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》和《告知書》（僅指不予備案的）；自收到企業報送的被合並企業稅務、工商注銷相關資料後十個工作日內向企業發送《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》和《告知書》;
6.屬分局審核的，在向企業發送《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》後的十五個工作日內，將分局受理備案的企業合並所得稅特殊性稅務處理的相關資料以及備案結果通知書復印件一並報送市局。
備註：被合並企業主管稅務機關在收到企業合並業務企業所得稅特殊性處理相關申請資料後十五個工作日內以《企業合並業務稅務聯系單》形式將情況反饋給重組主導方所屬主管稅務機關。在收到重組主導方稅務機關抄送的《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理預備案通知書》及受理被合關企業注銷稅務登記申請後七個工作日內，辦理稅務注銷登記。在辦理完被合並企業注銷稅務登記後的十個工作日內以《企業合並業務注銷稅務登記情況反饋單》形式將已辦理注銷稅務登記情況反饋給主導方企業主管稅務機關。
八、回復方式：
《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理預備案通知書》（發送給重組主導方同時，抄送給被合並企業及其主管稅務機關）；《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》和《告知書》（發送給合並企業同時,
抄送給被合並企業及其主管稅務機關、被合並企業股東及其主管稅務機關）。

Ⅱ 公司吸收合並的具體步驟

吸收合並是外商投資企業進行重組的重要途徑之一。在吸收合並中，參與合並的相關方不僅需要獲得商務部門的審批，還要到工商、外匯、稅務、海關、勞動等主管機關辦理相應的手續，整個流程步驟繁多，環環相扣。

為了協助外商投資企業順利、高效地完成吸收合並，Beyondfield團隊根據中國有關法律規定和實務操作經驗，並在充分咨詢各相關主管部門的意見後，以注冊在同一地方的外商合資企業A吸收合並外商合資企業B為例，對該專題進行了整理和研究。結果如下：

一、法律法規

1.1 外商投資有限公司之間的吸收合並：主要法律法規匯總

1.2 外商投資有限公司之間的吸收合並：操作要點法條索引

二、程序和步驟

2.1 外商投資有限公司之間吸收合並：總體時間表

2.2 外商投資有限公司之間吸收合並：具體實施步驟

三、部分文件範本

3.1 合並方股東會決議；被合並方股東會決議

3.2 投資者（股東）協議

3.3 吸收合並協議

3.4 合並方授權委託書；被合並方授權委託書

3.5 合並方第一次公告；合並方第一次通知債權人

3.6 合並方工商登記變更後的公告；合並方工商登記變更後通知債權債務人

3.7 被合並方公告；被合並方通知債權人

3.8 吸收合並申請書（初步批復）；吸收合並申請書（最終批復）

3.9 債務清償或債務擔保的說明

Ⅲ 企業合並的程序

合並協議的締結
合並協議是公司合並的基礎，是參加合並的各方在平等協商的基礎上，就合並的有關事宜如：合並的方式，存續或創立公司的組織，各方債權、債務的安排等達成的書面協議。合並協議締結後，並非即刻發生效力，必須經過股東會議通過。股份有限公司還須經有關主管部門的批准後，始生效力。因此，合並協議是一種創刊條件的民事法律行為。合並協議的通過批准企業合並事關股東權益，必須由股東大會通過。根據中國《公司法》第38、39條和第103、106條的規定，有關企業合並屬於公司重大事項，適用特殊表決程序，有限責任公司必須經代表2/3以上表決權的股東通過，股份有限公司必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。此外涉及股份有限公司的合並協議，必須報請國務院授權的部門或者省級人民政府批准。
資產負債表及財產清單的編制
資產負債表是反映公司資產及負債狀況、股東權益的主要的會計報表。資產負債表是企業合並中必須編制的報表。企業還要編制財產清單，為清晰反映公司的財產狀況，應翔實准確，做到賬實相符。
履行債權人保護程序
為保護公司的債權人利益，各國公司法都在企業合並程序中規定了債權人保護措施。即要求在作出企業合並決議後，有及時通知或公告債權人的義務。在法定的期限內，債權人有權對企業的合並提出異議。企業對在法定期限內提出異議的債權人必須清償債務或提供擔保。逾期未提出異議的，則視為對企業合並的默認。
辦理合並登記
合並登記依照合並中不同公司的生滅變化經可分為三種情況辦理工商登記：
1．設立登記。企業設立登記是企業從事經營活動的前提，非經設立登記，並領取營業執照，不得從事商業活動。
2．變更登記。存續企業合並並行為的完成，使其股東、公司章程、資本結構均發生了重大變化，需辦理變更登記。
3．注銷登記。無論新設合並、吸收合並都必須導致其中一方或多方當事公司主體資格的消滅。這也是中國《公司法》第109條規定法定解散的情形之一，因此必須向工商行政管理機關辦理注銷登記。

Ⅳ 公司合並的程序及手續 被合並企業是否必須進行資產評估

是的，最好有證券從業資質
無形資產評估程序

依據國家法律法規，遵照科學、客觀、認真負責的原則，開展無形資產評估的程序如下：

一、簽約：評估前客戶需要與本公司簽定協議，就評估范圍、目的、基準日、收費、交付評估報告的時間等項內容達成一致意見，正式簽署協議，共同監督執行。

二、組建項目組：視評估項目大小、難易程度、組成由行業專家、評估專家，經濟、法律、技術、社會、會計等方面專業人員參加的項目評估組，實施項目評估，項目組實行專家負責制。

三、實地考察：項目組深入企業進行實地考察，考察了解企業的發展變化，經濟效益，市場前景，技術生命周期，設備工藝，經濟狀況，查驗各種法律文書會計報表，聽取中層以上領導幹部匯報。

四、市場調查：採用現代手段在不同地區、不同經濟收入的消費群體中進行調查。有的評估工作還要進行國際市場調查，取得評估的第一手資料。

五、設計數學模型：採用國際上通行的理論和方法，根據被評估企業實際情況設計數學模型，科學確定各種參數的取值，並進行計算機多次測算。

六、專家委員會討論：專家咨詢委員會論證評估結果，專家咨詢委員會必須有三分之二以上人員出席，必須有行業專家出席，半數以上專家無記名投票通過，評估結果才能獲准通過。

七、通報客戶評估結果：將評估結果通報客戶，客戶付清評估費用。

八、印製評估報告，將評估報告送達客戶。

Ⅳ 股東合並,公司要相應做哪些備案或變更

不知道您的企業注冊性質是什麼，應該是合資或外資類型的。被合並的股東是不是全部都是企業本身的股東？如果是，根據中華人民共和國公司登記管理條例則需要到工商進行相關的備案、變更。
需要去的機關：企業批准機關，如外經貿廳（局）；企業注冊登記機關，工商行政管理局。如果有需要變更經營范圍等，需要前置許可的，還需要到該行政許可的主管部門辦理證書。

需要准備的材料：股東合並的有關資料，企業合同修改協議（需要全體股東確認），企業章程修正案，董事會關於股權轉讓的相關決議，法人代表簽署的要求相關登記變更的書面報告，如果涉及注冊資本的變更則還應需要驗資報告。等等。按照新公司登記管理條例，如不涉及實質性的變更，到相關的主管部門備案登記則可。

只要有上面的書面材料，應該基本可以完成了！

具體您可以咨詢外經貿主管部門或工商局，他們會告訴您詳細的程序。

以下為新公司法對公司合並的有關規定，需要按照以下有關規定具體執行，但基本程序與上面差不多。

新公司法第九章 公司合並、分立、增資、減資

第一百七十三條 公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。

一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。

第一百七十四條 公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十五條 公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百七十六條 公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

第一百七十七條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資後的注冊資本不得低於法定的最低限額。

第一百七十九條 有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

第一百八十條 公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

Ⅵ 企業合並要辦理變更登記稅務登記嗎

應該要辦理，因為主體發生了變化，有可能經營范圍也發生了變化

Ⅶ 公司合並的手續，公司合並的流程有哪些

公司合並涉及公司、股東和債權人等相關人的利益，應當依法進行。根據《公司法》的規定，公司合並的程序通常如下：
1、董事會制訂合並方案。
2、簽訂公司合並協議。
公司合並協議是指由兩個或者兩個以上的公司就公司合並的有關事而訂立的書面協議。協議的內容應當載明法律、法規規定的事項和雙方當事人約定的事項，一般來說應當包括以下內容：
(1)公司的名稱與住所。這里所講公司的名稱與住所包括合並前的各公司的名稱與住所和合並後存續公司或者新設公司的名稱與住所。公司名稱應當與公司登記時的名稱相一致，並且該名稱應當是公司的全稱;公司的住所應當是公司的實際住所即總公司所在地。(2)存續或者新設公司因合並而發行的股份總數、種類和數量，或者投資總額，每個出資人所佔投資總額的比例等。(3)合並各方現有的資本及對現有資本的處理方法。(4)合並各方所有的債權、債務的處理方法。(5)存續公司的公司章程是否變更，公司章程變更後的內容，新設公司的章程如何訂立及其主要內容。(6)公司合並各方認為應當載明的其他事項。
3、編制資產負債表和財產清單。
資產負債表是反映公司資產及負債狀況、股東權益的公司要的會計報表，會計合並中必須編制的報表。合並各方應當真實、全面地編制此表，以反映公司的財產情況，不得隱瞞公司的債權、債務。此外，公司還要編制財產清單，清晰地反映公司的財產狀況。財產清單應當翔實、准確。
4、合並決議的形成。
公司合並應當由公司股東會或者股東大會作出合並決議，之後方進行其他工作。公司合並會影響到股東利益，如股權結構的變化。根據《公司法》第四十四條、六十條和第一百零三條的規定，就有限責任公司來講，其合並應當由股東會作出特別決議，即經代表三分之二以上表決權的股東通過才能進行;就股份有限公司來講，其合並應當由公司的股東大會作出特別決議，即必須經出席會議的股東所持表決權三分之二以上決議通過才能進行;就國有獨資公司來講，其合並必須由國有資產監督管理機構決定，其中，重要的國有獨資公司合並應當由國有資產監督管理機構審核後，報本級人民政府批准，才能進行。
5、向債權人通知和公告。
公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日在報紙上公告。一般來說，對所有的已知債權人應當採用通知的方式告知，只有對那些未知的或者不能通過普通的通知方式告知的債權人才可以採取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司債權人，以便讓他們作出決定，對公司的合並，是否提出異議，此外，公告也可以起到通知未參加股東會(股東大會)的股東的作用。
6、合並登記。
合並登記分為解散登記和變更登記。公司合並以後，解散的公司應當到工商記機關辦理注銷登記手續;存續公司應當到登記機關辦理變更登記手續;新成立的公司應當到登記機關辦理設立登記手續。公司合並只有進行登記後，才能得到法律上的承認。 [3]

Ⅷ 吸收合並存續公司辦理工商變更登記時應提交哪些材料

吸收合並存續公司辦理工商變更登記時
（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（領取，公司
加蓋公章）；
（2）《企業（公司）申請登記委託書》（領取，公司加蓋公章），
應標明具體委託事項和被委託人的許可權；
（3）合並各方公司股東會的決議；股東會決議的內容應包括與哪
些公司合並、合並的方式和資產合並的基準日。
（4）合並協議；合並協議的內容一般應包括合並各方的名稱、住
所和法定代表人，合並各方的評估後凈資產數額、注冊資本和股東的
持股比例，合並形式和具體方案，股份摺合方法，合並後公司的名稱、
住所和法定代表人，合並後公司的注冊資本和股東的持股比例，合並
各方債權債務的承繼方案，職工安置辦法，違約責任及爭議的解決等。
（5）驗資報告和合並後公司的資產負債表；
（6）修改後的公司章程或章程修正案；
（7）在報紙上登載合並公告一次的證明；
（8）債務清償或者債務擔保的說明；說明的主要內容應包括合並
公司合並基準日資產、負債情況，在申請登記時上述債務是否已落實
擔保或與債權人達成協議，公司承諾不會因合並而對任何債權人造成損害等。
（9）合並後新公司股東會的決議；
（10）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明和《公司股
東（發起人）名錄》；
（11）因合並而解散的公司已辦理注銷登記的證明；
（12）合並各方或一方為股份有限公司的，還應提交國務院授權
部門或者省級人民政府的批准文件；
(13)營業執照。公司合並同時變更其他登記事項的，還應按《公
司登記管理條例》規定提交相應的文件、證件。
合並涉及國有、集體產權變動的，應經評估後出示評估報告和批
准文件，並參照評估後批準的價格辦理變更手續。

Ⅸ 公司合並後的法律手續

無論吸收合並和新設合並都需要辦理公司注銷手續

公司注銷手續

1.先到國稅拿表格,按國稅的要求填寫,簽字,蓋章,繳銷發票,補稅後,它會收回國稅稅務登記證,給你一張國稅注銷稅務登記通知書.
2.拿著國稅的注銷稅務登記通知書,到地稅拿表格,補稅後,它會收回地稅稅務登記證,給你一張地稅注銷稅務登記通知書.
3.拿著兩張通知書,銷銀行賬戶.
4.拿通知書到工商局拿表格,然後交回工商局,它會收回營業執照.(注意工商注銷前要先在媒體上公示三次注銷公告,報樣要給工商局的)
好了,你的公司注銷了.

公司辦理注銷手續所需材料

1、 申請報告；
2、 全體股東指定代表或者共同委託代理人的證明（委託書）以及被委託人的工作證或身份證復印件；
3、 公司清算組織負責人簽署的注銷登記申請書；
4、 法院破產裁定、公司依照《公司法》作出的決議或者決定、行政機關責令關閉的文件；
5、 股東會或者有關機關確認的清算報告；
6、 公司清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上至少公告三次，並提交公告原件；
7、 法律、行政法規規定應當提交的其他文件；
8、 《企業法人營業執照》和IC卡。

另外還需要辦理新公司的注冊登記或變更登記，具體的你可以上工商網查看，很詳細http://www.hd315.gov.cn/