⑴ 股東會決議都是假的,取消部分股東,合法嗎
首先，公司法司法解釋三第十七條規定，有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格。故你問題中所陳述的取消部分股東，應屬於該條款所述的解除股東資格範疇。
其次，根據前述法律規定，公司要解除股東的股東資格，需同時具備以下兩個條件：一是股東存在未履行出資義務或者抽逃全部出資的情形，且經公司催告繳納或者返還，但在合理期間內仍未繳納或者返還出資；二是公司必須就解除股東資格事宜召開股東會並作出合法有效的股東會決議。
故，如果公司作出的解除股東資格的股東會決議是假的，或者根本不符合公司法或公司章程規定的表決權比例，那麼公司自然無權依據該等無效的股東會決議解除股東的股東資格。在此情況下，股東是否存在「未履行出資義務或者抽逃全部出資的情形，且經公司催告繳納或者返還，但在合理期間內仍未繳納或者返還出資」的情形可不予考慮。
而如果公司作出的解除股東資格的股東會決議是真實的，且表決權比例符合公司法和公司章程的規定，此時就需要考察另外一個條件是否滿足，即股東是否存在「未履行出資義務或者抽逃全部出資的情形，且經公司催告繳納或者返還，但在合理期間內仍未繳納或者返還出資」的情形。公司法司法解釋對於該條件的要求極為嚴格，僅限於完全不出資和抽逃全部出資的情形，故如果股東只是部分未出資或者抽逃部分出資，那麼也不符合司法解釋關於可以解除股東資格的條件。
但是根據我們處理相關案件的經驗，目前有部分法院對於該問題有從寬把握的傾向，即如果公司章程中對於股東除名有約定，那麼公司可以根據公司章程的約定，在符合章程約定條件時做出股東會決議，解除股東的股東資格，而不受限於公司法司法解釋三所規定的「未履行出資義務或者抽逃全部出資的情形，且經公司催告繳納或者返還，但在合理期間內仍未繳納或者返還出資」情形。這一點需要提醒相關股東予以注意。
以上法律意見供你參考，希望能夠對你有所幫助。
⑵ 意思表示真實但簽名虛假的變更登記應該撤銷嗎
意思表示真實但簽名虛假的變更登記應該撤銷嗎？
案情：
甲公司前任法定代表人孫某於2011年5月25日向省工商局舉報，稱房某（甲公司現法定代表人）在申請法定代表人及股權轉讓變更登記中向公司登記機關提交虛假材料並隱瞞重要事實，請求公司登記機關撤銷其變更登記。
經查，甲公司2007年3月27日設立，法定代表人是李某，注冊資本500萬元，主要經營房地產開發、銷售；有兩名股東，李某以貨幣投資300萬元、占注冊資本60%，宋某以貨幣投資200萬元、占注冊資本40%。2009年7月21日，李某到公司登記機關辦理了變更登記，把法定代表人由李某變更為孫某，並將其名下股權無償轉讓給孫某。2009年10月26日，甲公司辦理第二次變更登記，把法定代表人由孫某變更為房某，並將孫某名下的股權轉讓給房某。同年11月30日，甲公司第三次辦理變更登記，公司登記機關變更為省工商局。2010年1月7日，甲公司增資，公司注冊資本增加到800萬元，股東房某佔有75%股權，宋某佔有25%股權。
調查結果：
辦案機關調取登記卷宗和詢問當事人發現，在第一次變更登記中，孫某和宋某均不知情，甲公司向市工商局提交的變更材料中，包括變更申請登記表、股東會決議、公司章程修正案、股權轉讓協議等，孫某和宋某都沒有簽字。對於此後的3次變更登記，宋某稱均不知情，甲公司向公司登記機關提交的相關材料上的簽名並非宋某本人所簽。孫某和宋某委託的律師向省工商局出具了關於簽名虛假的司法鑒定。
2011年7月27日，省工商局認為甲公司4次向公司登記機關提交虛假材料騙取變更登記行為事實成立，情節嚴重，向甲公司下達聽證告知，擬對其違法行為罰款30萬元，撤銷4次變更登記。甲公司提出聽證要求。
聽證情況：
辦案機關在聽證會上進一步查明，李某和宋某是母女關系，甲公司設立時宋某正在外地求學，甲公司實際由宋父經營，李某協助經營。2009年7月7日，宋父與乙公司法定代表人孫某簽訂協議，約定乙公司向甲公司投資800萬元，甲公司法定代表人由李某變更為孫某。甲公司完成第一次變更登記後，孫某未投資，協議經宋父和孫某簽字同意作廢，但甲公司未及時辦理法定代表人變更登記，導致甲公司法定代表人為孫某的營業執照一直延續，直到2009年10月26日才變更為房某。甲公司與乙公司的協議解除後，雖然營業執照上的法定代表人為孫某，但孫某實際上與甲公司沒有任何關系，李某和宋父一直掌管著甲公司的營業執照正副本（原件）和甲公司的全套印章，是甲公司的實際操控人。
在第二次變更登記中，市工商局要求前法定代表人和擬任法定代表人到場，但孫某與甲公司沒有關系因而缺席，宋父冒充孫某簽字並應公司登記機關要求出具保證書，宋某的簽名由李某代簽，房某在此次變更中沒有造假行為。第三次變更登記和第四次變更登記中，宋某因長期在外地就學無法到場，經電話征詢同意後，房某讓甲公司的會計代替宋某簽字。房某最終成為甲公司的實際投資人之一，其投資額占公司注冊資本的75%，對甲公司的房地產開發項目進行了籌備和運作。
此外，房某在聽證中舉報，稱甲公司在第一次變更登記中同樣提交了虛假材料。經調查證實，在第一次變更登記中，孫某沒有在股東會決議、股權轉讓協議、公司章程修正案、公司變更登記表等相關材料上簽字，而是由乙公司工作人員代簽。
也就是說，甲公司在上述4次變更登記中均向公司登記機關提交了虛假材料。然而，雖然相關人員的簽字是虛假的，但公章卻是真的，實際變更的事項是甲公司時任股東的真實意思表示，房某擔任甲公司法定代表人也是李某和宋父的真實意思表示，所有變更手續都是李某經辦的。
處理意見：
這起案件涉及4次變更登記行為，當事人之間的關系錯綜復雜。本案爭議的焦點是：在股東意思表示真實而簽名虛假的情況下，相關變更登記是否應該撤銷？
一種意見認為，甲公司在4次變更登記中均向公司登記機關提交虛假材料隱瞞重要事實，應當認定為多次故意違法，屬於違法情節嚴重，依法應當處以罰款並撤銷4次變更登記。
另一種意見認為，在現實生活中，讓他人代簽的現象大量存在，判斷簽字是否有效要看代簽人是否取得被代理人的授權或追認。從表象上看，這4次變更登記中都存在代簽行為，但變更事項均已徵得相關股東同意，事後又經過相關股東以實際行動履行，應當認定是真實意思表示。而且，這種代簽行為情節輕微，沒有造成其他社會危害後果，甲公司股東還主動舉報違法行為請求予以糾正。鑒於甲公司資本充實，現處在正常業務運作當中，從維護穩定、促進企業發展的角度考慮，應適用《行政處罰法》第二十七條第二款的規定「違法行為輕微並及時糾正，沒有造成危害後果的，不予行政處罰」。
省工商局經過多方論證，最終採納了第二種意見，責令甲公司各股東改正其虛假簽字，向相關公司登記機關提交真實簽字的變更登記材料，糾正上述4次變更登記的違法行為，對甲公司提交虛假材料取得登記的違法行為不予處罰。
思考與啟示：
在現實中，不乏虛報注冊資本、提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實騙取公司登記的行為。對於這種行為是簡單地依據公司登記法規進行處罰，還是兼顧社會效益處理？如何客觀公正地處理好這類問題是登記機關迫切需要解決的一個重要課題。
「以事實為依據，以法律為准繩」是工商機關必須遵循的基本原則。只有堅持查清事實，尊重法律，才能客觀公正辦案，准確定性執法，正確掌握處罰尺度。在本案中，第一種意見關於情節嚴重的認定和擬作出撤銷登記的處罰，就是僅僅停留在簽字虛假的表面現象上，沒有對當事人的真實意願深入調查。通過聽證及進一步調查，辦案機關查清了當事人的真實情況，准確地把握了材料瑕疵與意思表示真實的處理尺度，較好地貫徹了過罰相當這一行政處罰的基本原則。最終的決定，裁量適當，符合公平正義、合理行政的執法原則和理念。
執法的根本目的不是辦大案、收罰款，而是規范經營行為，教育經營者守法經營，激勵經營者公平競爭。公平、正義是依法行政永恆的追求。鑒於甲公司處於正常運營中，且已進行先期投入，辦案機關本著「誰投資誰受益」的基本原則，從追求公平正義、維護穩定社會秩序和促進企業發展的角度考慮，責令當事人各股東改正其虛假簽字，向相關登記機關提交真實簽字的變更登記材料，糾正變更登記中的違法行為是正確的。
相反，如果撤銷甲公司的4次變更登記，將導致甲公司不能正常運營，其客戶合法權益受到損害，造假者宋父、李某不但沒有受到應有的懲罰，反倒坐享他人投資、勞動的成果。這樣做顯然是不公平的。
□吉林省工商局法規處王淑英
⑶ 公司決議違反公司章程，小股東可以撤銷嗎
可以的。
公司法第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
⑷ 股東大會的決議可以隨意撤消嗎
如果者股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
《中華人民共和國公司法》第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
⑸ 提供虛假材料騙取股權變更登記的怎麼辦
可以向工商登記機關請求撤銷該變更登記，也可以向人民法院提起行政訴訟。
1、根據《公司法》有關規定，有限責任公司設立登記之後，股東之間可以相互轉讓股權；經股東會通過，股東也可以向股東以外的人轉讓其股權，經公司登記機關核准變更登記後，成為股東。股權的變更需要經過相應程序後才可以進行變更登記。
2、實踐中經常出現偽造股東簽名或提供其他虛假材料騙取工商登記機關的變更登記，由於工商登記機關只對材料進行形式上的審查，故容易出現錯誤登記的問題。因此當出現該問題時，可以向工商登記機關請求撤銷該登記行為，對於工商機關不予撤銷的可以向人民法院提起行政訴訟。
3、法律依據
《中華人民共和國公司登記管理條例》第六十四條「提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實，取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，處以5萬元以上50萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。」
《中華人民共和國行政許可法》第六十九條規定「有下列情形之一的，作出行政許可決定的行政機關或者其上級行政機關，根據利害關系人的請求或者依據職權，可以撤銷行政許可」;「被許可人以欺騙、賄賂等不正當手段取得行政許可的，應當予以撤銷」
最高人民法院《關於審理公司登記行政案件若干問題的座談會紀要》第一條「以虛假材料獲取公司登記的問題」，因申請人隱瞞有關情況或者提供虛假材料導致登記錯誤的，登記機關可以在訴訟中依法予以更正。」登記機關拒不更正的，人民法院可以根據具體情況判決撤銷登記行為、確認登記行為違法或者判決登記機關履行更正職責「。
⑹ 局辦理股權變更後，在股東同意情況下可以撤銷變更嗎
沒法執照前可以撤銷，發了執照變更就生效了，發了執照的需要法院判決書，才能去工商辦理撤銷變更手續
撤銷變更登記提交材料規范
1、公司法定代表人簽署的公司撤銷變更登記申請書。申請書應當載明公司名稱、申請撤銷的變更登記事項及登記時間、准予變更登記通知書文號和人民法院裁判文書文號。
2、《指定代表或者共同委託代理人授權委託書》及指定代表或委託代理人的身份證件復印件。
3、人民法院的裁判文書。
4、營業執照正、副本（可以在登記機關撤銷變更登記核准後申請人換照時提交）。
註：
1．依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的公司依據《公司法》第二十二條的有關規定申請撤銷變更登記適用本規范。
2.公司簽署的撤銷變更登記申請書可自擬。
⑺ 什麼情況下出資人可以申請撤銷營利法人的決議
構成要件：
1、決議的程序瑕疵和內容瑕疵，即營利法人的權力機構、執行機構作出決議的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規、法人章程，或者決議內容違反法人章程的。
2、訴訟主體具備出資人的資格，即營利法人的權力機構、執行機構「決議時」具備出資人資格。任何出資人提起撤銷之訴的，如果決議被法院撤銷，自撤銷之日起失去效力，自始無效。
⑻ 股東出資不實,另一股東要求撤銷發起人協議,解散公司可以嗎
zimengxue5您好：當然可以。但是必須履行法定程序（主要是清算）。
公司自行解散的程序。第一步，公司應召集股東會會議。依照公司法和公司章程，股東會召集應符合特定程序，主要是應依法提前一定天數通知到全體股東，並在通知書中列明會議議程和議題。股東會到會人數符合章程規定時，會議才有效，所以會議記錄對出席人數和各人所代表的股權份額要明確記載。在會議上，公司股東們應當對解散公司形成決議，贊成票一般要超過三分之二（根據公司章程規定）。同時，應在決議中明確清算組成員。因為既然公司決定解散，就一定要清算，而清算必須依法由清算組來實施。清算組成員應當由股東組成，人數要在三人以上。清算組要有一名負責人，這也要在股東會會議上確定下來。如果股東是非自然人而且想要參加清算管理，就應派一名代表擔任清算組成員，因為成員必須是「自然人」。股東會會議應有所有出席股東簽字。
第二步，公司需派專人到工公司所在地的商局網站上下載公司清算的備案表。根據該表格中的提示信息，將可以填寫的部分填寫完整，並在相應位置加蓋公司公章和法定代表人簽字。然後，需要攜帶股東會決議、備案表、經辦人身份證、清算組成員身份證、營業執照、組織機構代碼證等材料（可能的話把公章也帶上）去注冊地的工商局辦理清算備案手續，領取備案登記證。
第三步公司應在工商局認可的市級報紙上就解散事宜進行公告90天，以便債權人申報債權。同時，對已知的債權人，應向其發送書面通知。公告和通知中要寫明解散決議時間、清算組負責人、債權申報聯系方式等。如果有債權申報人，則進行詳細的登記。這份報紙要保存好。這里需要提出，公告事宜並不必然要在工商備案後進行，也可以先行公告再行備案。
第四步應處理好員工的安置和對申報債權的進行處理。公司認可的債權，應及時清償，否則，應通過訴訟仲裁等方式盡快確定。
第五步應聘請會計師事務所對公司進行一次審計。
第六步申請稅務登記的注銷（這是難點）。
第七步公司可將剩餘財產在股東之間按出資比例分配。並最後前往質檢、海關等各部門，辦理組織機構代碼證和其他曾經登記的各類證照的注銷手續。
僅供參考。
⑼ 股東會決議可以撤銷嗎
1、無效的董事會決議的內容違反法律、行政法規的，決議自作出之日起即為無效。2、 可撤銷的董事會決議（1）作出決議的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或公司章程規定的，決議可被撤銷（2）決議內容違反公司章程規定的，決議可被撤銷。