反向吸收合並母公司工商登記

A. 全資子公司吸收合並母公司,如何辦理工商稅務手續

太牛x了。
吸收合並，有兩種，一個是吸收和一個存續一個，注銷。

另一種是兩個都注內銷，然後新設一個。

工商容手續簡單，被吸收的按照注銷辦理備案，然後去稅務請稅，最後工商注銷。

吸收別人的公司進行賬務處理，收回投資。如果被吸收公司下面還有對外投資的公司，還要去辦理孫子公司的股東變更。

至於你說的子公司吸收母公司，很新鮮，因為這和母公司吸收子公司實質上沒有區別。但是看上去很奇怪

B. 吸收合並存續公司辦理工商變更登記時應提交哪些材料

吸收合並存續公司辦理工商變更登記時
（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（領取，公司
加蓋公章）；
（2）《企業（公司）申請登記委託書》（領取，公司加蓋公章），
應標明具體委託事項和被委託人的許可權；
（3）合並各方公司股東會的決議；股東會決議的內容應包括與哪
些公司合並、合並的方式和資產合並的基準日。
（4）合並協議；合並協議的內容一般應包括合並各方的名稱、住
所和法定代表人，合並各方的評估後凈資產數額、注冊資本和股東的
持股比例，合並形式和具體方案，股份摺合方法，合並後公司的名稱、
住所和法定代表人，合並後公司的注冊資本和股東的持股比例，合並
各方債權債務的承繼方案，職工安置辦法，違約責任及爭議的解決等。
（5）驗資報告和合並後公司的資產負債表；
（6）修改後的公司章程或章程修正案；
（7）在報紙上登載合並公告一次的證明；
（8）債務清償或者債務擔保的說明；說明的主要內容應包括合並
公司合並基準日資產、負債情況，在申請登記時上述債務是否已落實
擔保或與債權人達成協議，公司承諾不會因合並而對任何債權人造成損害等。
（9）合並後新公司股東會的決議；
（10）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明和《公司股
東（發起人）名錄》；
（11）因合並而解散的公司已辦理注銷登記的證明；
（12）合並各方或一方為股份有限公司的，還應提交國務院授權
部門或者省級人民政府的批准文件；
(13)營業執照。公司合並同時變更其他登記事項的，還應按《公
司登記管理條例》規定提交相應的文件、證件。
合並涉及國有、集體產權變動的，應經評估後出示評估報告和批
准文件，並參照評估後批準的價格辦理變更手續。

C. 母公司吸收合並全資子公司注冊資本是否發生變化

該事項由於是母公司吸收合並全資子公司，不改變母公司所能控制的經濟資源，所以不是企業合並。可以認為是子公司將其全部凈資產作為對母公司的分配，母公司在收回原先投資成本的同時，將分回的留存收益作為收到股利處理，確認為子公司清算注銷當期的投資收益。 母公司帳面上對取得原子公司的各項資產、負債應當按照該子公司的原賬面價值入賬。但如果該子公司最初是通過非同一控制下的企業合並取得，且當初股權購買日該子公司的凈資產的賬面價值和公允價值不一致的，則母公司對於所收回的各項資產、負債應按照以當初的股權購買日開始持續計算的金額計量。 假設原取得子公司時，子公司賬面凈資產400（注冊資本200、資本公積50 未分配利潤150） 確認長投400 ，本次吸收合並時，子公司凈資產為注冊資本200，資本公積100，未分配利潤200，因此確認投資收益50 調整資本公積50。 借：資產1000 貸：負債 500 長投400 資本公積50 投資收益 50

D. 吸收合並的注冊資本如何確定

如果兩公司均為內資企業的，則對這一點並無規定，可以由母公司決定。當然如果地方工商局有專門規定的，從其規定。比如「浙江省工商行政管理局關於印發《公司合並、分立登記操作意見》的通知」
2.企業合並涉及企業新設或者存續企業注冊資本、實收資本變更的，均須驗資。這種情況，被合並企業如果虧損導致凈資產小於實收資本的，則存續企業注冊資本不能是簡單的加總，否則就內資企業而言就會存在出資不實問題，需要用現金或者其他可用作出資的財產補足差額。對於外商投資企業而言，雖然嚴格來說也是出資不實，但這是法規的強制性要求，實務中多數不補足差額（實務中外商投資企業的吸收合並以同一控制下居多，一般都是為了利用合並方或者被合並方的稅務虧損，因此被合並方凈資產小於其原注冊資本的情況不少見）。

E. 內資企業吸收合並，被吸收合並公司工商注銷是否需要提供清算報告

根據相抄關規定，辦理工商襲注銷需要提供清算報告。

《公司法》第一百八十九條：公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

F. 吸收合並全資子公司時母公司賬務如何處理（急！！！）

該事項由於是母公司吸收合並全資子公司，不改變母公司所能控制的經濟資源，所以不是企業合並。可以認為是子公司將其全部凈資產作為對母公司的分配，母公司在收回原先投資成本的同時，將分回的留存收益作為收到股利處理，確認為子公司清算注銷當期的投資收益。

母公司帳面上對取得原子公司的各項資產、負債應當按照該子公司的原賬面價值入賬。

但如果該子公司最初是通過非同一控制下的企業合並取得，且當初股權購買日該子公司的凈資產的賬面價值和公允價值不一致的，則母公司對於所收回的各項資產、負債應按照以當初的股權購買日開始持續計算的金額計量。

假設原取得子公司時，子公司賬面凈資產400（注冊資本200、資本公積50 未分配利潤150） 確認長投400 ，本次吸收合並時，子公司凈資產為注冊資本200，資本公積100，未分配利潤200，因此確認投資收益50 調整資本公積50。

借：資產1000

貸：負債 500

長投400

資本公積50

投資收益 50

(6)反向吸收合並母公司工商登記擴展閱讀：

1、子公司受母公司的實際控制。所謂實際控制是指母公司對子公司的一切重大事項擁有實際上的決定權，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。

在未經他人同意的情況下，母公司自己就可以通過行使權力而任命董事會的多名董事。某些信託機構雖然擁有公司的大量股份，但並不參與對公司事務的實際控制，因而不屬於母公司。

2、母公司與子公司之間的控制關系是基於股權的佔有或控制協議。根據股東會多數表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務的決定權。因此，一個公司如果擁有了另一公司50%以上的股份，就必然能夠對該公司實行控制。

但實際上由於股份的分散，只要擁有一定比例以上的股份，就能夠獲股東會表決權的多數，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通過訂立某些特殊契約或協議而使某一公司處於另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關系。

3、母公司、子公司各為獨立的法人。雖然子公司處於受母公司實際控制的地位，許多方面都要受到母公司的管理，有的甚至類似母公司的分支機構，但法律上，子公司仍是具有法人地位的獨立公司企業，它有自己的公司名稱和公司章程，

並以自己的名義進行經營活動，其財產與母公司的財產彼此獨立，各有自己的資產負債表。在財產責任上，子公司和母公司也各以自己所有財產為限承擔各自的財產責任，互不連帶。

G. 中級會計培訓：子公司可以吸收合並母公司嗎

案例：A公司是B公司的全資子公司，B公司是甲公司的子公司。
一、問，A公司吸收合並其母公司B公司是否可行？具體如何操作？
二、甲公司是否可以將B公司趘一個整體投到A公司裡面去?如何操作？
1.涉稅分析和涉稅籌劃,我不清楚。
2.會計處理我想大概是：
同一控制下的反向收購，假設母公司所有者權益為2000萬，其中資產3000，負債1000，子公司發行1500萬新股，差額計入子公司500資本公積。
借：總資產-母公司（賬面價值）3000
貸：總負債-母公司（賬面價值）1000
股本-子公司 1500
資本公積
500
大概是這樣的。

H. 母公司吸收合並全資子公司是否可以

最實用的就是吸收合並後，將子公司變更為分公司，這樣不牽扯人員安置，土地、房產等直接更名就行了